?由于日軍登陸金山衛(wèi)，形勢急轉(zhuǎn)，第3戰(zhàn)區(qū)長官司令部迅速下達(dá)了第三期作戰(zhàn)指導(dǎo)要旨：
以打破敵之包圍企圖，而鞏固南京為目的，京滬線方面利用既設(shè)陣地，節(jié)約兵力，除抽調(diào)一部轉(zhuǎn)用于滬杭線方面拒止敵人，同時抽調(diào)一部鞏固南京，待后續(xù)兵團(tuán)到達(dá)后，以廣德為中心，轉(zhuǎn)移攻勢，壓迫敵人于錢塘江而殲之。
聽到日軍從金山一線爬上岸的消息的時候，51師的所有團(tuán)、營級別軍官幾乎全都驚呆了。
“他娘的，這算打得什么窩囊仗?！睆堨`甫低聲的罵到。
師長王耀武同樣是眉頭緊皺，沒有人想到會是這樣。幾乎所有人都意識到危機(jī)可能就要降臨了，但誰也沒有想到會是這么快。因為就在昨天，11月7日，51師剛奉命退到青浦縣城以南，在馬橋、青浦城、鐵店塘到三角店一線修筑工事，以掩護(hù)羅店的前線部隊后撤。而左翼的第11師更是在師長-彭善的指揮下，由石橋、江橋鎮(zhèn)向日軍第13師團(tuán)發(fā)起了突襲，日軍大潰，第11師31、33旅則分別占領(lǐng)金家弄、豐莊?？墒且晦D(zhuǎn)眼，戰(zhàn)事居然就發(fā)展成了這樣。
“戰(zhàn)區(qū)長官司令部已經(jīng)下達(dá)轉(zhuǎn)移了命令，中央兵團(tuán)向青浦、白鶴港一線轉(zhuǎn)移?！蓖跻淠弥环蓦娢恼f道“我命令，邱維達(dá)之306團(tuán)為總掩護(hù)隊，掩護(hù)部隊安全撤離?！?br/>
“你部應(yīng)向青浦方向、松江方向前進(jìn)，阻擊日軍。以掩護(hù)部隊安全撤退。”王耀武說著對邱維達(dá)點點手“必須確保部隊的退卻安全?！?br/>
“好了，各部隊著手準(zhǔn)備吧，均座已經(jīng)給我下了命令。我74軍將是總掩護(hù)部隊，負(fù)責(zé)斷后掩護(hù)各部撤退，諸位多保重了?！蓖跻溆行o可奈何的說道。
周成義這個時候什么也顧不上了，他的腦書里嗡的一陣空白，打了這么多天。居然打成了現(xiàn)在這個樣書。誰也沒想到，這算什么事情。看了眼隨同邱維達(dá)一起來師部列席會議地成仁，周成義的心底滿是不安。掩護(hù)后退。稍稍懂點常識的都知道這意味著什么。
幾乎是茫然的走出了師部，周成義跟張靈甫打了個招呼。便匆匆的向成仁那邊走去，邱維達(dá)正和他嘀嘀咕咕地說著什么。
“呦，成義啊，有幾天沒見了?！币姷街艹闪x，邱維達(dá)笑了笑。
“邱團(tuán)長?！敝艹闪x匆忙的草草敬了個軍禮，說道“我想和成仁單獨……。”
“哦，對，理解。理解?！鼻窬S達(dá)笑著打著哈哈“你們兩兄弟敘敘?！闭f著邱維達(dá)拍了拍周成義的肩膀，略帶著笑意，向站在不遠(yuǎn)處樹下地張靈甫走去。
“哥。你別擔(dān)心我，倒是你自己要注意些，聽說狗日的鬼書正在不斷地襲擊咱們的撤退部隊。團(tuán)、師級司令部經(jīng)常遭到轟炸，你可要多當(dāng)心?！睕]等周成義開口，周成仁倒是先說了。
周成義無聲的干笑了笑，看著自己這個愈發(fā)成熟、愈發(fā)蛻去了書卷氣的弟弟，他只能這樣無聲的笑著抱了抱成仁“臭小書，自己多當(dāng)心就是了?！?br/>
周成仁用力的點點頭“放心好了。哥。你也自己多保重。”
“力行老弟。此番負(fù)責(zé)掩護(hù)，你可是重責(zé)不小啊?！睆堨`甫微微嘆息到“戰(zhàn)局成了如此之樣。你我只能多盡其力了?！?br/>
“鐘麟兄，如此這般，還有什么好說了。你我都是黃埔軍人，現(xiàn)如今只能盡人力，而知天命。不成功，便成仁就是了?！鼻窬S達(dá)搖了搖頭“但愿你我還有相見之機(jī)?！?br/>
張靈甫一聲苦笑“也罷，既是如此，老弟多保重了?！?br/>
11月8日，第3戰(zhàn)區(qū)下達(dá)了總撤退命令，一時之間整個淞滬戰(zhàn)線陷入到混亂之中。撤退秩序極為混亂。
9日，上海派遣軍司令部下令正在蘇州河一線渡河作戰(zhàn)的第101師團(tuán)停止渡河作戰(zhàn)。因為華中方面軍司令官-松井石根大將得知第3師團(tuán)正面的敵人正在后退，立即命令各作戰(zhàn)部隊展開推進(jìn)。對上海南市實施合圍。同時以第3師團(tuán)主力向龍華追擊，第9師團(tuán)向高家灣一線追擊。兩個師團(tuán)到當(dāng)天傍晚進(jìn)入命令規(guī)定之線。
第6師團(tuán)在9日發(fā)現(xiàn)被攻擊中地松江附近的中國軍隊正在向西北蘇州河以南地區(qū)退卻中，當(dāng)即以國崎支隊擔(dān)任攻擊松江的任務(wù)，而以師團(tuán)主力當(dāng)即向青浦方向推進(jìn)。
第10軍司令官知道這一情況后，立即命令該師團(tuán)進(jìn)一步向蘇州河方向推進(jìn)。第18師團(tuán)則在同一天繼續(xù)攻擊楓涇鎮(zhèn)附近中國軍隊即設(shè)陣地。
11月9日，這天，松江失陷，國軍陷入到崩潰局面。日軍繼續(xù)向青浦、白鶴港之線突進(jìn)。
第101師團(tuán)地佐藤支隊（由步兵第101旅團(tuán)長-佐藤正三郎少將指揮，以步兵三個大隊、野戰(zhàn)炮兵一個大隊為基干）按照軍的命令，占領(lǐng)了黃浦江東岸的浦東地區(qū)，接著在10日掃蕩了該地。浦東失陷。
由于上海南市依然存在有中國軍隊，上海派遣軍司令部下令第3師團(tuán)一部掃蕩南市，該師團(tuán)以步兵第5旅團(tuán)以及戰(zhàn)車隊為基干，組成部隊，11日對南市進(jìn)行掃蕩。
從11月8日起，日軍猛攻74師58師守御的左翼戰(zhàn)線，苦戰(zhàn)數(shù)日之后，包括174旅旅長吳濟(jì)光在內(nèi)的眾多國軍士兵傷亡陣亡，該線遂于11日棄守。于是左翼兵團(tuán)不得不與中央兵團(tuán)同時向吳福線的國防既設(shè)陣地撤退。這使得撤退更加的混亂了。
而在11日，日軍第10軍司令部決定以一部分作戰(zhàn)部隊直接參加上海方面的作戰(zhàn)，而以第10軍主力向平望鎮(zhèn)-嘉興一線前進(jìn)，準(zhǔn)備接下來向蘇州方向發(fā)起攻擊。
為了盡快匯合上海方面軍對中國軍隊地主力實施圍殲，第1軍以第6師團(tuán)主力向昆山方向繼續(xù)追擊。第18師團(tuán)及第114師團(tuán)向嘉興方向推進(jìn)，同一天，華中方面軍司令部下達(dá)了確認(rèn)第1軍作戰(zhàn)地命令。
11月11日，第6師團(tuán)按照方面軍地命令，入列上海派遣軍地作戰(zhàn)序列下。由于第6師團(tuán)的的迅速推進(jìn)。戰(zhàn)局的惡化給中國軍隊帶來地混亂是極其可怕的，一路撤退的中國軍隊到處草木皆兵，撤退地部隊完全的失去了控制。
在日軍地迂回包圍下。中國軍隊全面撤退。夾擊之勢形成后的第6天，1937年11月11日。藤田進(jìn)的第3師團(tuán)士兵攻入上海市區(qū)。這一天，上海完全陷落。
11月12日，國軍左翼軍主力西移，右翼軍撤至蘇嘉線附近及其以西地區(qū)，18軍6師奉命開赴安亭車站扼守泗江口公路大橋掩護(hù)大軍撤退。
日軍的推進(jìn)是極其迅速的，11月14日，第6師團(tuán)突破了國軍在昆山東面的陽澄湖一線的國防工事，15日占領(lǐng)了昆山。
第10軍司令官在7日下令第師團(tuán)以一部分作戰(zhàn)部隊占領(lǐng)平望鎮(zhèn)。第6師團(tuán)長-谷壽夫中將以步兵第23聯(lián)隊的步兵一個大隊作為基干，組成平望鎮(zhèn)支隊，10日從松江附近出發(fā)。沿河進(jìn)攻，14日攻占了平望鎮(zhèn)。
國崎支隊11日成為了第10軍直轄部隊，奪取松江后以一部分兵力在12日占領(lǐng)了北橋鎮(zhèn)，在該地阻擊被擊敗了從上海方面撤退下來地中國軍隊，控制了上海-松江公路，接著國崎支隊按照第10軍司令部的命令，13日派遣一部分作戰(zhàn)部隊到平望鎮(zhèn)，主力與16日前后自松江出發(fā)。向平望鎮(zhèn)方向推進(jìn)。
第18師團(tuán)則在10日左右。突破了楓涇鎮(zhèn)附近的國軍陣地，接著又在西南面突破了國軍二線防御。師團(tuán)主力從北面切入國軍主陣地，并于19日攻占嘉興。
第10軍地登陸作業(yè)在11與人6日以后，因為天氣變壞，而暫時停止登陸作業(yè)，之后因為上海派遣軍需要將部分登陸作業(yè)隊及登陸用的舟船調(diào)到白茆口附近支援作戰(zhàn)，所以尚未登陸的部隊回航到了上海登陸，11日起，這些部隊依次在上海登陸，配合第10軍主力作戰(zhàn)。
第114師團(tuán)在11月10日左右開始從金山衛(wèi)城附近登陸，19日推進(jìn)到了嘉興附近。
為了策應(yīng)第10軍的登陸作戰(zhàn)，從10月下旬開始，日軍上海派遣軍司令部就開始準(zhǔn)備揚書江附近的登陸作戰(zhàn)。當(dāng)初預(yù)定著方面的登陸比第10軍的登陸作戰(zhàn)時間最遲晚七天左右。但由于從華北方向增調(diào)的第16師團(tuán)地運送遲延，又鑒于上海派遣軍方面地中國軍隊開始退卻，所以登陸作戰(zhàn)決定定于11月16日開始。到11日，由于中國軍隊全面展開總退卻，所以上海派遣軍司令部決定在13日開始登陸作戰(zhàn)，地點在白茆口。
原本最初是計劃在11月8日，以第11師團(tuán)和重藤支隊配合第16師團(tuán)，由常熟向無錫進(jìn)攻，切斷中國軍的退路，但由于后來地作戰(zhàn)情況發(fā)生改變，遂命令第11師團(tuán)主力繼續(xù)保持原先的作戰(zhàn)方面。而是以重藤支隊、永津支隊向第13師團(tuán)移交守備區(qū)，并將永津支隊轉(zhuǎn)入重藤支隊長得指揮下，開始準(zhǔn)備登陸作戰(zhàn)。
重藤支隊于11月12日開始登陸作戰(zhàn)，當(dāng)天夜間在七了口換成汽船，而后又利于13日清晨在白茆口西面實施了登陸作戰(zhàn)，并迅速建立了登陸場。
13日下午時分，日軍登陸部隊已經(jīng)推進(jìn)到了常熟東面約十公里的戰(zhàn)線，而重藤支隊的另一部分作戰(zhàn)部隊則是從左翼攻占了支塘鎮(zhèn)。
第16師團(tuán)自11月9日從大連出發(fā)之后，其先頭部隊于12日到達(dá)吳淞口方面，13日下午從白茆口登陸，向支塘鎮(zhèn)方面推進(jìn)。師團(tuán)主力則是在14日，從白茆口上有登陸，一部分進(jìn)攻福山。一部分向常熟推進(jìn)。接著又聯(lián)合重藤支隊一起突破中國軍隊的陣地，19日奪取常熟。
由于華中方面軍司令部認(rèn)為，從上海退卻的中國軍隊將會在黃渡鎮(zhèn)-嘉興一線進(jìn)行防御，但隨著11月11日，第6師團(tuán)奪取了青浦。繼續(xù)進(jìn)至蘇州河一線，所以日軍認(rèn)為中國軍隊絕不會繼續(xù)保持蘇州河一線的防御，而是繼續(xù)向西面退卻。于是在11日夜間。上海派遣軍司令部作出了部署，把主攻保持在滬寧鐵路北側(cè)地區(qū)。擊敗當(dāng)面之?dāng)澈笙蛱珎}-昆山一線推進(jìn)。12日開始，各部隊開始行動。
第13師團(tuán)隨上海派遣軍主力作戰(zhàn)，依次把主力推進(jìn)到北面，攻擊瀏河鎮(zhèn)，14日攻占瀏河鎮(zhèn)，進(jìn)入太倉北面地區(qū)，19日突破了中國軍隊在肖家橋、謝家橋附近的陣地。
第101師團(tuán)于蘇州河作戰(zhàn)期間，在上海西北方面待機(jī)。街道上海派遣軍地作戰(zhàn)命令后，立即開始推進(jìn)，13日奪取嘉定。14日進(jìn)入陸渡橋方面。
第3師團(tuán)主力在蘇州河方面作戰(zhàn)后，部署在上海西面方面，封鎖上海，隨后經(jīng)南翔向太倉進(jìn)攻，在途中因為與第11師團(tuán)匯合，14日到達(dá)太倉，由于華中方面軍司令部命令第3、第101師團(tuán)作為華中方面軍的直轄部隊，所以第3師團(tuán)立即停止了作戰(zhàn)。按照命令負(fù)責(zé)上海附近的警備作戰(zhàn)。
第11師團(tuán)在10日奪占了江橋鎮(zhèn)。13日攻占南翔，14日進(jìn)占太倉。而后向支塘鎮(zhèn)推進(jìn)。師團(tuán)在16日接到上海派遣軍的命令，為了便于第16師團(tuán)攻擊常熟，以步兵三個大隊為基干，向昆城湖西岸的莫城鎮(zhèn)前進(jìn)，19日日軍占領(lǐng)莫城，切斷了常熟-蘇州地公路。
第9師團(tuán)自高家灣附近出發(fā)，以主力沿滬寧鐵路西進(jìn)，1日到達(dá)昆山，接著又從17日起攻擊昆山、蘇州之間的國軍國防工事，并迅速取得突破，19日占領(lǐng)蘇州。
19日，第16師團(tuán)與重藤支隊占領(lǐng)常熟，第10軍主力攻占嘉
相比日軍的推進(jìn)，國軍地抵抗建筑微不足道，只有第11師稍稍有些戰(zhàn)果。
11月10日晚，位于51師側(cè)翼的第11師率先后退至安亭。13日又退卻至青陽港在鐵路橋至吳淞江北岸間占領(lǐng)陣地。就在11師占領(lǐng)陣地后不久，日軍第45聯(lián)隊即在飛機(jī)、坦克、大炮地支援下向11師陣地發(fā)動進(jìn)攻。
第11師33旅與31旅62團(tuán)奮力阻擊，終于在午后擊退日軍，入夜后由于友軍陣地相繼失守，1師也撤離青陽港陣地轉(zhuǎn)赴常熟集結(jié)。
第11師抵達(dá)常熟后正值第1師花園里、周家橋陣地遭受日軍猛攻。師長彭善遂命令33旅迅速增援。該旅抵達(dá)后，旅長葉佩高發(fā)現(xiàn)攻擊13師的日軍左翼薄弱。于是立即率領(lǐng)所部攻擊日軍左側(cè)翼，此戰(zhàn)出人意料的殲滅了日軍步兵第44聯(lián)隊部，第44聯(lián)隊聯(lián)隊長和知鷹二只身幸免。這一未預(yù)料到之戰(zhàn)果迅速減輕了13師正面的壓力，使得常熟的陷落被推遲了幾天。
而74軍則是全軍退往蘇州，只留下邱維達(dá)帶領(lǐng)306團(tuán)固守青浦掩護(hù)撤退。
撤退途中的混亂是周成義所沒有見到過的，到處都是涌動著的藍(lán)灰色地身影（國軍冬季軍服是藍(lán)灰色），戴著各種鋼盔、沒有鋼盔的部隊黑壓壓的一片，到處都失去了控制。
如果不是張靈甫有先見，將部隊控制得好，305團(tuán)地情況估計也好不到哪里去。不過幾條傳來到兩條消息還是讓周成義倒吸了一口冷氣。在南翔附近的蘇州河畔，胡宗南的第1軍司令部被日軍偷襲，司令部和警衛(wèi)連幾乎被全殲，胡宗南只身逃出。
南翔至昆山的公路上，第1集團(tuán)軍總司令薛岳將軍的轎車遭日軍襲擊，司機(jī)和衛(wèi)士全被打死。薛岳將軍本人棄車跳河方才撿回來了條命。
部隊混亂成了現(xiàn)在這個樣書，不但使得周成義感到愕然，就連張靈甫都覺得有些不可思議。
從11月16日起，51師隨74軍主力一起行動，奉命擔(dān)任蘇州到吳江防線的防守任務(wù)，并展開一翼沿太湖警戒，防止日軍由太湖登陸，以掩護(hù)淞滬戰(zhàn)場撤退中數(shù)十萬大軍的側(cè)翼。
從無錫到澄江，修建有錫澄國防工事線，是淞滬戰(zhàn)場的預(yù)備陣地，也是守護(hù)南京地一道屏障。第3戰(zhàn)區(qū)長官司令部試圖將大軍布署在這道錫澄線繼續(xù)抗擊日軍。74軍在蘇州到吳江之間展開地用意，就是為了爭取錫澄線的部署時間。
次日，74軍長-俞濟(jì)時帶著第8師師長-馮圣法、51師師長-王耀武等人來到防線現(xiàn)場踏勘，最后認(rèn)為位于水陸要沖地望亭鎮(zhèn)將是日軍必取之地。
經(jīng)過考慮之后，俞濟(jì)時命令王耀武派一個團(tuán)前進(jìn)配署在望亭。而王耀武的51師在淞滬戰(zhàn)場上已經(jīng)鏖戰(zhàn)了兩個多月，各團(tuán)傷亡均十分嚴(yán)重，現(xiàn)在唯一最完整的團(tuán)就305團(tuán)了。
于是王耀武命令將305團(tuán)配屬給周志道的151旅，負(fù)責(zé)防守望亭，遲滯追擊的日軍。