卻說(shuō)涼關(guān)西一線，向由馬騰、韓遂駐扎，兩人本相和好，結(jié)為異姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敵。
曹操奉承詔命，替他和解，征馬騰為衛(wèi)尉，使騰子超代領(lǐng)部眾。
曹操欲往攻漢中，先遣親將夏侯淵，發(fā)兵河?xùn)|，與關(guān)中督軍鍾繇相會(huì)。
關(guān)西諸將，聞事生疑，馬超少年好勇，更恐曹操征父入朝，不懷好意，又復(fù)聯(lián)同韓遂，及侯選、程銀、李湛、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八部兵馬，會(huì)師十萬(wàn)，進(jìn)攻潼關(guān)。
曹操本欲東征孫權(quán)，忽聞西涼犯境，得知警報(bào)，便加罪馬騰，闔家下獄，隨即命曹仁率同諸將，馳往守關(guān)，囑使堅(jiān)壁勿戰(zhàn)，然后親督大軍，從后繼進(jìn)。
曹操因而乃令將士固守，潛遣朱靈、徐晃二將，率步騎兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯扎。
馬超聞曹軍分扎河濱，料曹操必將北渡，來(lái)襲背后，馬超亟率部眾萬(wàn)余人，馳往截?fù)簟?br/>
岸上余兵，半被超軍殺死，剩得若干殘卒，逃回河邊，爭(zhēng)欲上船避敵，南岸的馬超，麾兵攢射，箭如飛蝗，曹操船上的水兵，盡被射死。
曹操飭諸將帶同兵役，就河岸筑起甬道，由北至南，甬道外多張旌旗，作為疑兵，暗中卻用舟載兵，偷過(guò)渭水，筑造浮橋，便在渭水南結(jié)營(yíng)立柵。
馬超急來(lái)攻擊，已是不及，乃與韓遂會(huì)計(jì)，夤夜劫營(yíng)。不防曹操預(yù)先設(shè)伏，反把超軍圍住，經(jīng)馬超奮力殺出，已傷折了許多人馬。
韓遂欲易戰(zhàn)為和，向曹操議款，馬超懷著滿腔懊悶，不愿爭(zhēng)議，聽(tīng)令遣人求和。韓遂即派人至曹操營(yíng)，自請(qǐng)割地納質(zhì)，各息兵戈。
越日曹軍排隊(duì)出營(yíng)，專請(qǐng)韓遂會(huì)敘。曹操與韓遂相見(jiàn)，只言舊事，不提起軍情。
馬超在韓遂后面，相距頗遠(yuǎn)，聽(tīng)不出什么問(wèn)答。
韓遂與曹操罷談，自歸軍營(yíng)。
韓遂既回，馬超就問(wèn)曹操有何言，韓遂答稱曹操無(wú)他說(shuō)，止敘舊誼，說(shuō)得馬超越起疑心。
過(guò)了一宵，又由曹操貽書(shū)與韓遂，書(shū)中多半改竄，韓遂展書(shū)閱畢，正在驚訝，忽由馬超入帳索書(shū)，取過(guò)一看，越看越疑，總道是韓遂有心改抹，悻悻趨出。
越宿，馬超與成宜、李堪兩軍，率兵攻曹操。
曹操先令輕騎接戰(zhàn)，約閱多時(shí)，一聲鼓響，發(fā)出兩翼，抄擊馬超軍。
馬超支持不住，向后倒退，成宜、李堪，被操軍包裹了去，先后戰(zhàn)死。
曹操軍愈奮，馬超軍愈怯，韓遂又不肯援馬超，馬超只好西奔，韓遂亦遁去。曹操麾兵追馬超，至數(shù)十里外方回，關(guān)中復(fù)安。
曹操下令班師，涼州參軍楊阜，進(jìn)見(jiàn)曹操道：“馬超驍勇，不亞呂布，羌胡等并皆畏服，苦大軍遽歸，不復(fù)設(shè)備，恐隴上諸郡，終非國(guó)家所得有哩?！?br/>
不免遲疑，會(huì)得河間警信，乃是土豪田銀、蘇伯等作亂，乃決計(jì)還軍。令楊阜輔冀州刺史韋康，鎮(zhèn)守河北，留夏侯淵屯長(zhǎng)安，使為援應(yīng)，自引兵還鄴中，誅馬騰家族。
再說(shuō)益州刺史劉璋，襲父遺業(yè)，因與張魯屢年戰(zhàn)爭(zhēng)，也恐人心未服，特向朝廷上表，且遣使致意曹操。
曹操承帝命，令劉璋領(lǐng)益州牧，加封振威將軍。劉璋庶兄劉瑁，為平寇將軍，劉瑁忽發(fā)狂疾，竟致殞命。
既而劉璋復(fù)遣別駕張松，向曹操修好，曹操方擊破馬超，還兵至鄴，見(jiàn)了張松，頗有驕態(tài)，傲不為禮。
張松即日回蜀，勸劉璋絕曹操，迎近劉備。劉璋從之，令法正出使荊州。
法正出使歸來(lái)，言劉備寬仁長(zhǎng)厚，足為外援。又退見(jiàn)張松，獨(dú)謂劉備雄武過(guò)人，可以奉作州主，張松亦懷有此意，樂(lè)得與法正定謀，待時(shí)乃動(dòng)。
會(huì)值曹操命鍾繇發(fā)兵，進(jìn)逼漢中，張松乘機(jī)勸說(shuō)劉璋迎劉備，討張魯，拒曹軍。劉璋即命法正調(diào)兵四千人，往迎劉備。
法正奉命欲行，突有一人趨入道：“不可！不可！劉備素有英名，豈肯屈居人下？今招令入蜀，視若部曲，彼必不服，待以客禮，免不得喧賓奪主，客得安如泰山，主人卻危如壘卵，決不可從！”劉璋見(jiàn)是主簿黃權(quán)，進(jìn)來(lái)諫阻。
劉璋便怫然道：“曹操若長(zhǎng)驅(qū)入境，試問(wèn)汝能抵拒否？”
黃權(quán)答道：“益州不少將士，寧獨(dú)一權(quán)？倘曹兵入境，權(quán)愿與諸將深溝高壘，據(jù)險(xiǎn)固守，也未必定為曹操勝呢?！?br/>
劉璋搖首道：“單靠本州將士，怎能敵曹操？待至兵敗地失，還有何幸？”
黃權(quán)再欲有言，劉璋竟不令多說(shuō)，叫他出任廣漢長(zhǎng)，黃權(quán)只好去訖。
又有從事王累，亦阻劉璋迎劉備，劉璋亦不聽(tīng)，遂使法正起行。
法正到了荊州，劉備、諸葛亮以下，很表歡迎，比初次還要優(yōu)待。法正即向劉備獻(xiàn)策道：“如明公大才，何必局促居此？益州天府，劉牧庸愚，公若不取，必為曹操有?，F(xiàn)宜從速進(jìn)行。張別駕又為內(nèi)應(yīng)，何患不成？”
劉備躊躇道：“劉季玉（劉璋字季玉）與我同宗，我不忍奪取，還須從長(zhǎng)計(jì)議?！?br/>
正談話間，有文吏趨入，揚(yáng)眉與語(yǔ)道：“天與不取，反受其咎，愿將軍勿疑?！眲淝浦耸歉避妿燒嫿y(tǒng)，便欠身邀坐。
龐統(tǒng)就是龐士元，號(hào)為鳳雛，籍出襄陽(yáng)。吳督周瑜，嘗契重龐統(tǒng)才，當(dāng)奪取江陵時(shí)，曾薦龐統(tǒng)為南郡太守。未幾周瑜歿，龐統(tǒng)送喪至吳，吳人陸績(jī)、顧劭、全琮等，皆與龐統(tǒng)交結(jié)，引龐統(tǒng)入見(jiàn)孫權(quán)，孫權(quán)見(jiàn)他面貌不揚(yáng)，淡漠相待，仍令還守原職。
龐統(tǒng)返至南郡，適荊州借與劉備，由諸葛亮前來(lái)接取。諸葛亮與龐統(tǒng)本來(lái)熟識(shí)，且關(guān)親誼。龐統(tǒng)為龐德公從子，龐德公嘗娶諸葛亮姊為妻，故云親誼。當(dāng)即代作薦書(shū)，使龐統(tǒng)詣劉備。龐統(tǒng)復(fù)向魯肅辭行，魯肅正欲與劉備結(jié)好，許令前去。
劉備得見(jiàn)龐統(tǒng)，也與孫權(quán)一般思想，只使他為來(lái)陽(yáng)縣令。龐統(tǒng)到任后，高臥不治，被劉備下令免官。
可巧魯肅使至，遺書(shū)通問(wèn)。書(shū)中詢及龐士元，謂士元非百里才，當(dāng)使為治中別駕，方得展彼驥足等語(yǔ)。
劉備尚以為疑，及諸葛亮面與劉備言，詳述龐統(tǒng)歷來(lái)聞望，劉備始猛憶道：“彼就是司馬德操所說(shuō)的鳳雛么？”
諸葛亮答言正是，且謂德操雅善知人，世因稱他為水鏡先生。劉備忙邀入龐統(tǒng)，親自謝過(guò)，進(jìn)為治中從事，嗣且拜為副軍師中郎將，待遇與亮相同。
及法正愿獻(xiàn)益州，劉備尚遲疑未決，因即入帳慫恿，勸劉備速行。
劉備尚擬從緩，龐統(tǒng)申說(shuō)道：“荊州荒殘，人物凋敝，且東有孫吳，北有曹操，如何得志？今益州戶口百萬(wàn)，土廣財(cái)富，可資大業(yè)，奈何不往？”
劉備半晌方說(shuō)道：“我與曹操，常相水火，曹操以急，我以寬，曹操以暴，我以仁，曹操以譎，我以忠。今若貪利忘義，食言背信，不但曹操將笑我，天下亦且叛我，如何行得？”非慮曹操，實(shí)怕孫權(quán)，故作姿態(tài)。
龐統(tǒng)微笑道：“將軍但知守經(jīng)，未知達(dá)變。方今四海流離，不能拘守一道，湯武嘗兼弱攻昧，不失為順，若事機(jī)順手，得取益州，封劉璋大國(guó)，亦不失為信義。今日不取，徒為人利，將軍原是有損，劉璋豈真有益嗎？”
劉備聽(tīng)后，不禁心動(dòng)，他不再顧及孫權(quán)感受，乃遣法正歸報(bào)劉璋，約期相見(jiàn)。
待法正既去，復(fù)請(qǐng)諸葛亮決議，諸葛亮所說(shuō)略如龐統(tǒng)言，因而劉備決意去蜀，留諸葛亮居守荊州，關(guān)、張、趙三將為輔，自己帶同龐統(tǒng)，及黃忠、魏延諸將，令步卒數(shù)萬(wàn)人，西赴益州。
劉璋先得法正歸報(bào)，已知?jiǎng)浼慈諏⒅?，便令地方官吏，沿途供張，不得有慢?br/>
至劉備既入境，官吏都出郊迎接，饋遺不絕。
但劉備行抵巴郡，太守嚴(yán)顏，獨(dú)拊膺嘆息道：“這叫做獨(dú)坐深山，引虎自衛(wèi)呢！”話雖如此，但既奉璋命，不得不照例供給。
劉備得一路無(wú)阻，直抵涪城，劉璋親率步騎三萬(wàn)余人，至涪城迎劉備。
黃權(quán)又復(fù)力阻，劉璋終不從。王累且倒懸州門(mén)，俟劉璋出城，抗聲強(qiáng)諫，劉璋仍置諸不理，累竟用刀割繩，跌斃城下。
劉璋使法正為先驅(qū)，馳白劉備。
法正已與張松籌定密計(jì)，見(jiàn)劉備后，便勸劉備乘會(huì)襲劉璋，劉備搖首不答。
龐統(tǒng)進(jìn)說(shuō)道：“今若在會(huì)所執(zhí)劉璋，一舉便可得益州了?！?br/>
劉備蹙然道：“初入他國(guó)，恩信未著，倉(cāng)卒欲行此事，莫謂益州無(wú)人，遂不用法正謀?！?br/>
既而劉璋已到涪城，與劉備會(huì)面，敘及世系，應(yīng)該兄弟相稱，當(dāng)下略跡言情，劉備極歡洽，今日合宴，明日會(huì)飲，差不多有數(shù)十天。
劉璋推劉備行大司馬，領(lǐng)司隸校尉，劉備亦推劉璋行鎮(zhèn)西大將軍，領(lǐng)益州牧，互相標(biāo)榜，互相敬重，幾比同胞兄弟，還要親昵三分。
劉璋乃請(qǐng)劉備出擊張魯，劉備毫不推辭，由劉璋厚加資給，握手送行。
劉備北至葭萌關(guān)，接到荊州報(bào)信，乃是孫夫人由吳迎去，劉備子劉禪本與偕行，幸由張飛、趙云，將劉禪截回云云。
未幾，劉備又得孫權(quán)致書(shū)，說(shuō)是曹操攻吳濡須塢，兵鋒甚盛，乞劉備還援。劉備得信生怒道：“彼無(wú)故劫我妻孥，尚敢向我求援么？”
龐統(tǒng)道：“吳不欲我得益州，故借求援為名，促我還師，我既到此地，怎肯空回？現(xiàn)在卻有三計(jì)，請(qǐng)將軍自擇?！?br/>
劉備當(dāng)然愿聞，龐統(tǒng)便道：“今若潛遣精兵，晝夜兼道，徑襲成都，劉璋既不武，又無(wú)預(yù)備，我軍猝至，一舉便定，這是上計(jì)。楊懷、高沛，為劉璋名將，現(xiàn)方據(jù)守白水關(guān)，曾聞他上書(shū)諫劉璋，毋納我軍，我正好因?qū)O曹相爭(zhēng)，偽言還顧荊州，即日東歸，楊、高二將，喜我退師，必來(lái)送行，我就將他擒住斬首，長(zhǎng)驅(qū)搗入，乃是中計(jì)。若退還白帝城，空回荊州，徐作后圖，便變做下計(jì)了！”
劉備答說(shuō)道：“愿從中計(jì)?！?br/>
當(dāng)下貽書(shū)劉璋，只言曹操東攻孫吳，荊州地處要沖，也屬可危，劉備不得不還兵自顧，幸借精兵萬(wàn)人，糧萬(wàn)斛，返擊曹操，俟操退兵，再討張魯未遲。
這書(shū)到了成都，劉璋展覽后，自思迎劉備入蜀，本為滅張魯拒曹操起見(jiàn)，今劉備還援荊州，與己無(wú)益，還要借索如許兵糧，殊屬不情。且除張松、法正外，無(wú)論文武官吏，多言劉備不可親，也未免有所感動(dòng)，因止給羸兵四千人，劣米五千斛，交與劉備。
劉備怒對(duì)來(lái)使道：“我為益州討御強(qiáng)敵，師勞力殫，今汝主靳財(cái)吝賞，如何得使將士效死哩？”
來(lái)使返報(bào)劉璋，張松在旁聽(tīng)著，還道劉備真要東歸，忙遣法正馳告道：“今大事將成，如何舍此他去？請(qǐng)亟進(jìn)兵為要?！?br/>
哪知?jiǎng)渖形催M(jìn)兵，張松謀已為乃兄所泄，乃兄叫作張肅，曾為廣漢太守，一聞張松謀，恐滅門(mén)遭累，竟去報(bào)告劉璋。
劉璋至此如夢(mèng)初醒，捕系張松，立命斬首，且令關(guān)隘守將，不得復(fù)與劉備交通，但已是無(wú)及了。
劉備用龐統(tǒng)中計(jì)，佯欲東歸，即遣人至白水關(guān)，報(bào)告楊懷、高沛二將。楊、高二將巴不得劉備東歸，親出送行，突被劉備軍擒住，說(shuō)他居心不良，立命斬首，遂占據(jù)白水關(guān)，進(jìn)拔涪城。
是時(shí)法正才到，始知?jiǎng)湎翟p言東歸，當(dāng)即入賀。
劉備留住法正，探聽(tīng)成都消息，得悉張松被誅，關(guān)隘不通。益州從事鄭度，向劉璋獻(xiàn)計(jì)，教他堅(jiān)壁清野，固壘勿戰(zhàn)，免不得心下?lián)鷳n。
因即劉備轉(zhuǎn)問(wèn)法正，法正慰解道：“劉璋無(wú)謀，終不能用此計(jì)，請(qǐng)將軍放心?！?br/>
果然璋不從鄭度言，但遣部將劉璝、冷苞、張任、鄧賢等，引兵拒劉備，累戰(zhàn)皆敗，退保綿竹。
劉備置酒大會(huì)，宴集將士，飲至半酣，顧語(yǔ)龐統(tǒng)道：“今日宴會(huì)，不可謂不樂(lè)了！”
龐統(tǒng)直答道：“伐人家國(guó)，反以為樂(lè)，仁主用心，不宜如此?！?br/>
劉備已酒意醺醺，聽(tīng)得統(tǒng)言，很覺(jué)逆耳，便作色道：“武王伐紂，前歌后舞，難道不算為仁主么？卿言殊不合理，可速退去！”
龐統(tǒng)大笑而出，劉備亦因醉入寢，一睡竟夕。
翌旦方起，劉備自覺(jué)前言未忘，深加后悔，遂延龐統(tǒng)入廳，向他謝過(guò)。龐統(tǒng)卻不答謝，談笑自若。
劉備復(fù)說(shuō)道：“昨日言論，我為最失?！?br/>
龐統(tǒng)方答道：“君臣俱失，何必追憶？”劉備乃開(kāi)顏大笑，歡敘如恒。
既而劉璋復(fù)遣吳懿、李嚴(yán)、費(fèi)觀諸將，出御劉備軍，先后敗挫，反皆降劉備，劉備軍益強(qiáng)。分遣諸將略定蜀地。冷苞、鄧賢戰(zhàn)死，張任、劉璝，退至雒城。
劉璋子劉循奉了父命，至雒助守。張任素有膽力，屢出沖圍，雖屢被擊退，氣不少衰。
劉備與龐統(tǒng)商定計(jì)策，誘張任出城，引過(guò)雁橋，把橋拆斷，前后夾攻，害得張任進(jìn)退無(wú)路，為劉備所擒。
劉備勸張任投降，張任抗聲道：“忠臣豈肯復(fù)事二主？速死為幸。”
劉備始令推出斬首，收尸禮葬。且命諸軍四面筑壘，并力圍城。
劉循、劉璝，不敢再出，但從嚴(yán)防守，積久未懈，城中所需糧食，又由劉璋源源接濟(jì)，故相持逾年，尚得守住。
劉備正在焦急，忽接到葭萌關(guān)來(lái)書(shū)，乃是守將霍峻，報(bào)稱張魯誘降，已經(jīng)叱退?，F(xiàn)由劉璋將扶禁、向存等來(lái)攻，正由霍峻設(shè)法抵御等語(yǔ)。
原來(lái)劉備自葭萌關(guān)還襲益州，留中郎將霍峻守關(guān)，部兵不過(guò)千人，張魯遣將楊帛招霍峻，霍峻怒叱道：“我頭可得，城不可得！”楊帛乃退出。
嗣由劉璋遣兵萬(wàn)余人，從閬水上攻，統(tǒng)將就是扶禁、向存，虧得霍峻戰(zhàn)守有方，尚得以少制眾。
惟劉備得了此信，越覺(jué)加憂，既不便分兵援霍峻，又恐巴東有警，截?cái)嗪舐贰２坏靡阎聲?shū)荊州，請(qǐng)諸葛亮派兵相助。獨(dú)龐統(tǒng)急欲邀功，親出督軍，猛攻雒城，城上矢如雨下，竟將龐統(tǒng)射中要害，回營(yíng)畢命。
劉備失去龐統(tǒng)，如斷右臂，飛使邀請(qǐng)諸葛軍師，入蜀參謀。諸葛亮已遣張飛西行，至此聞龐統(tǒng)又歿，不得不親身入蜀。乃將荊州全權(quán)盡委關(guān)羽，自率趙云等，泝江西進(jìn)。
時(shí)張飛已至巴郡，為太守嚴(yán)顏所遏，不得前往。張飛用誘敵計(jì)，擒住嚴(yán)顏，瞋目呵叱道：“大軍到此，汝何故不降，反敢拒戰(zhàn)？”
嚴(yán)顏亦抗語(yǔ)道：“汝等不道，侵犯我州，我州只有斷頭將軍，沒(méi)有降將軍！”
張飛聞言愈怒，顧令左右道：“快把這老匹夫，砍下頭來(lái)！”
嚴(yán)顏神色不變，向張飛笑語(yǔ)道：“要砍便砍，盛怒何為？”
說(shuō)得張飛也為心軟，竟下座釋嚴(yán)顏，延諸上座，優(yōu)禮相待。
嚴(yán)顏感張飛厚遇，乃許投誠(chéng)。
張飛遂令嚴(yán)顏為前導(dǎo)，暢行無(wú)阻，直抵雒城，與劉備會(huì)師。
諸葛亮亦令趙云先驅(qū)，從外水經(jīng)過(guò)江陽(yáng)犍為，所至皆降，也得至雒城相會(huì)。
雒城固守年余，已經(jīng)力乏，怎禁得劉備軍大至？不由的慌亂起來(lái)。
劉循開(kāi)城夜遁，劉璝為亂軍所殺，雒城遂為劉備有了。劉備正思進(jìn)攻成都，有人報(bào)知張魯援蜀，特遣驍將馬超，領(lǐng)兵西來(lái)。
馬超素有勇名，為劉備所知，當(dāng)即與商諸葛亮，諸葛亮笑答道：“將軍勿憂，但遣一辯士往說(shuō)，便可招降。”乃留意簡(jiǎn)選，得了一個(gè)建寧人李恢，前為郡中督郵，方來(lái)投劉備，雅善口才，遂遣令前往。
正所謂：孔明規(guī)劃三天下，劉備入蜀始形成。
前度孫權(quán)欲取蜀，受備阻止卻自取。
評(píng)：馬超少年好武，不顧其父家質(zhì)于曹操，竟聯(lián)韓遂兵攻曹境，以致馬騰全家下獄。曹操率兵攻打馬超、韓遂聯(lián)軍，用離間之術(shù)，使馬超、韓遂不能合，破馬超，關(guān)中平。劉備入蜀，開(kāi)創(chuàng)了蜀漢基業(yè)，三分天下劉備據(jù)有其一。
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