5.中國式上市：狡猾的VIE

    于巖約秦方遠(yuǎn)爬香山，時間是在一個周六的下午。于巖全程參與了與銘記傳媒——確切地說是與秦方遠(yuǎn)的談判，她剛剛?cè)胄胁痪?，一是處于學(xué)習(xí)階段，敏于行而訥于言，只聽不說；二是工作歸工作，生活歸生活，因此兩人在日常生活中絕口不提工作。她明白，這段時間他們都比較累。

    秦方遠(yuǎn)也正想把自己從融資的僵局中拔出來，調(diào)整下身心。其實，心里早就想約于巖，不知為何，秦方遠(yuǎn)竟然夢到了于巖，夢中醒來，有些訝異。用石文慶的話說，這是蠢蠢欲動的泡妞心理作祟，甭給我說你非喬梅不可，遇到美女坐懷不亂，你以為是柳下惠?。磕墙蟹慈诵?，懂不？還有，有位作家說過，每個男人的隱秘心理就是妻妾成群。想起石文慶這位泡妞高手，此次被他搶白一番，秦方遠(yuǎn)不怒不惱，仔細(xì)揣摩，發(fā)覺這家伙有時候看問題一針見血，尤其男女問題上。

    于巖住在東三環(huán)三元橋附近鳳凰城，這是公司給她租賃的房子，每月租金8000元左右，三室一廳，一個人住確實有些空蕩蕩的。

    這是東三環(huán)為數(shù)不多的南北通透板樓格局的樓房，由于距離使館區(qū)比較近，鳳凰城有三分之一出租，租戶里有一半以上是各色皮膚的外交官，于巖一時錯覺，似乎回到了童年的舊金山。

    秦方遠(yuǎn)沒有叫出租車司機老趙，于巖也沒有喊公司的胖子司機，他們約定坐地鐵過去。秦方遠(yuǎn)從雙井上了十號線，于巖在三元橋站會合秦方遠(yuǎn)，然后在海淀黃莊站換乘四號線，也就半個多小時就到了北宮門站。

    從北宮門出來，于巖招手?jǐn)r下一輛的士。秦方遠(yuǎn)說：“要不我們走到香山去？”

    于巖給否決了，爬山肯定會消耗很多體力，還是省省吧，還有好一段距離呢。

    時間是下午，去香山的人少，也就二十多分鐘的光景，他們就到了香山腳下。

    深秋的香山嫵媚異常，真是萬山紅遍，層林盡染。一路婉轉(zhuǎn)的輕音樂讓人的步伐也輕松起來。

    最初，于巖是巾幗不讓須眉；爬到一大半的時候，走在前頭的秦方遠(yuǎn)回頭把手伸給于巖，于巖沒有猶豫，就順勢搭上了。自此，兩人就有意無意地牽手，再也沒有分開過。站在香山之巔，俯視遠(yuǎn)方籠罩在霧靄之中的北京，于巖說：“中國人活得真辛苦，整天生活在重度污染之中，卻還有那么多人往這里跑。”

    “是啊，你不也是其中一員嗎？”秦方遠(yuǎn)嘆了口氣。

    “我只是過來實習(xí)，遲早會回美國的?！闭f著，她轉(zhuǎn)頭看著秦方遠(yuǎn)，“我覺得你也更適合美國?！?br/>
    “怎么說這也是我的祖國，我不知道還要不要回去。”說到這兒，秦方遠(yuǎn)想起了還在美國的喬梅，想起了因為自己執(zhí)意回國突然從他的生活里消失得一干二凈的喬梅，他有些傷感地嘆了口氣。

    這些微妙的情緒變化，于巖捕捉到了。

    在山頂上，秦方遠(yuǎn)接到在武漢做投融資服務(wù)的同學(xué)張海濤的電話：“方遠(yuǎn)，你上次說認(rèn)識湖北大地的老板，什么時候介紹我們認(rèn)識?。柯犝f他們在搞融資，要上市，這可是大好機會?。　?br/>
    秦方遠(yuǎn)正在興頭上，就滿口應(yīng)承下來：“沒問題，我馬上給你聯(lián)系?！?br/>
    六個電話能找到美國總統(tǒng)。這是秦方遠(yuǎn)在普林斯頓大學(xué)念書時比較感興趣的一個話題，說的是數(shù)學(xué)領(lǐng)域的一個猜想，名為SixDeg

    eesofSepa

    atio

    ，可以翻譯成六度分割理論或小世界理論。它的意思是，你和任何一個陌生人之間所間隔的人不會超過六個，也就是說，最多通過六個人你就能夠認(rèn)識任何一個陌生人。

    秦方遠(yuǎn)找到湖北大地老板的公子，也就是秦方遠(yuǎn)的發(fā)小馬華，只需要一個電話，是通過在武漢上班的另外一個同學(xué)找到的。馬華在電話那邊說：“你回國了？這號碼可是北京的啊。昨天我們回黃岡了，還跟阿P聊到你，沒想到今天就接到你的電話。”

    發(fā)小聊天談事就是爽快，用不著那么多客套。秦方遠(yuǎn)說：“我回國了，在北京，這段時間太忙，找時間回去聚一聚。對了，我一個大學(xué)同學(xué)，做投行的，聽說你家企業(yè)在融資，要上市，他想和你們談?wù)?，看是否有機會合作?！?br/>
    “這事兒啊，排隊都排滿雄楚大道了。我們已經(jīng)簽了一家投行，融資這幾天就完成了，估計太晚了。”

    “哦，這樣啊，那行吧。祝賀你們啊！”

    放下電話，給張海濤回過去，對方在電話中遺憾不已，然后說：“你在哪兒？怎么聽到風(fēng)呼呼地響??？”

    “在香山頂上?！?br/>
    “你怎么這么逍遙啊，肯定不是一個人吧？嘿嘿，好好玩兒你的吧！”

    秦方遠(yuǎn)也不知道這些哥們兒鼻子怎么這么靈敏，隔著十萬八千里，還能聞出秦方遠(yuǎn)不是一個人爬香山，跟算命先生似的。其實，秦方遠(yuǎn)有點兒書呆子氣，也許是在國外待久，石文慶曾把嘴一咧地說，我靠，什么年代了，你還崇尚卿卿我我，國內(nèi)早就過度開放了，也許85后的男女，即使剛認(rèn)識的網(wǎng)友，一頓飯后就跑去開房，三下五除二，“炮局”。

    他轉(zhuǎn)頭看于巖，于巖在他打電話的那當(dāng)兒，就一直看著他，那眼神放電，**裸詮釋了什么叫“含情脈脈”。秦方遠(yuǎn)有些心猿意馬。

    下山時，秦方遠(yuǎn)建議坐索道下去，于巖說：“那怎么行，既然是爬山，就應(yīng)該爬呀，怎么能坐下去？”

    秦方遠(yuǎn)發(fā)現(xiàn)有時候于巖像孩子般執(zhí)著、可愛，自然就順從了。

    下到香山公園門口，于巖就喊累，她說：“這附近有家不錯的酒店，我們?nèi)バ菹⒁幌禄謴?fù)體力吧！”

    秦方遠(yuǎn)說：“哦，你怎么知道？這附近確實有香山賓館。”

    “呵呵，我來之前查的啊！”

    在香山賓館大堂的咖啡廳，秦方遠(yuǎn)陪于巖喝普通咖啡。于巖皺著眉頭喝了一口，就扔在一旁了，秦方遠(yuǎn)說：“這太可惜了吧！”

    他們在一起時基本不談工作，這次則例外。于巖向秦方遠(yuǎn)請教問題：“Simo

    ，我最近去看了幾家企業(yè)，其中一家問我們能否幫助在**或納斯達克上市，說國內(nèi)要IPO的企業(yè)排隊老長了，他們沒有時間等。對了，你了解VIE模式嗎？”

    秦方遠(yuǎn)聽到于巖說“老長”，有些東北腔的味道，就忍俊不禁。

    于巖說：“Simo

    ，你笑什么？”

    秦方遠(yuǎn)就說了，她一聽，說：“我那投資總監(jiān)是東北鐵嶺的，是中國最著名的笑星趙本山的同鄉(xiāng)，跟他說話多了，就也有點兒東北腔調(diào)了。別笑，趕緊說正事。”

    “這是St

    essI

    te

    view（壓力面試）？”秦方遠(yuǎn)開著玩笑，招手向大堂服務(wù)生要紙和筆。

    秦方遠(yuǎn)笑后一本正經(jīng)地說：“Jessie，你剛才提到的這個問題很現(xiàn)實，現(xiàn)在國內(nèi)排隊要IPO的有個五六百家吧！至于國外上市，現(xiàn)在政策在縮緊。”

    于巖用雙手托著腮幫子，認(rèn)真地聽秦方遠(yuǎn)說。服務(wù)生送來了紙和筆，秦方遠(yuǎn)就一邊寫寫畫畫一邊講解。

    “這也是中國特色，最流行的就是‘類新浪模式’，也叫VIE結(jié)構(gòu)（Va

    iableI

    te

    estE

    tities，直譯為‘可變利益實體’），協(xié)議控制。要講清楚這個，我得先講講紅籌架構(gòu)，因為VIE結(jié)構(gòu)是紅籌中的一種。

    “我們從基本路徑開始講。國內(nèi)的項目要在海外獲得投資，通常的做法是搭建所謂的紅籌架構(gòu)，由國內(nèi)公司的股東在避稅天堂的離岸島國或地區(qū)成立控股公司，獲得國內(nèi)實際運營主體公司的控制權(quán)，并作為接受VC投資等資本運作的主體，最終實現(xiàn)所謂的紅籌上市。海外控股公司的注冊地通常是BVI（英屬維爾京群島）、開曼群島、百慕大群島或者中國的**。

    “假設(shè)我和你共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中我占注冊資本的60%，你占注冊資本的40%。一般來說，紅籌架構(gòu)的基本步驟是：

    “（1）首先我們倆按照國內(nèi)公司的出資比例，在BVI設(shè)立BVI-1公司，即所謂的特殊目的公司（SPV）。

    “（2）然后，BVI-1公司以股權(quán)、現(xiàn)金等方式收購國內(nèi)公司的股權(quán)，則國內(nèi)公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司，即外商獨資企業(yè)（WOFE,WhollyOw

    edFo

    eig

    E

    te

    p

    ise）。只要BVI-1公司（收購方）和境內(nèi)公司（被收購方）擁有完全一樣的股東及持股比例，收購后，國內(nèi)公司的所有運作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI-1公司中。

    “（3）BVI-1公司在百慕大群島（或開曼群島）注冊成立一家百慕大公司，BVI-1公司又將其擁有的國內(nèi)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百慕大公司。百慕大公司間接擁有國內(nèi)公司的控制權(quán)，它將成為VC融資的主體和日后境外掛牌上市的主體，同時也是員工期權(quán)設(shè)置的主體。

    “（4）我們倆又共同在BVI設(shè)立BVI-2公司，或分別設(shè)立BVI-3和BVI-4公司，以公司的形式持有我們倆在百慕大公司的股份?！?br/>
    “比較復(fù)雜。為什么要在國內(nèi)公司和百慕大公司之間設(shè)立BVI公司？”于巖不解地問。

    秦方遠(yuǎn)微微一笑：“在BVI注冊公司的原因是BVI對公司注冊的要求簡單，公司信息保密性強，但其透明度低，很難被大多數(shù)資本市場接受，而在開曼、百慕大注冊的公司可以在美國、中國**或許多其他國家或地區(qū)申請掛牌上市?！?br/>
    “這個沒有充分的說服力。我知道，在納斯達克和紐交所上市的很多公司都在開曼群島和百慕大注冊。那中國人，比如剛才你假設(shè)的我們倆，為什么不直接在開曼或百慕大注冊公司？這樣就直接控制中國國內(nèi)的企業(yè)了?！弊鐾顿Y的人就是喜歡較真兒，于巖具備投資人的基本素質(zhì)了。

    “呵呵，你這個問題ve

    yfocus（問到點兒上了）?！鼻胤竭h(yuǎn)借機表揚了一下于巖，右手打了個響指，看著她的眼睛，“在中國國內(nèi)公司和開曼或百慕大公司中間加一家BVI-1公司，在重組過程中，BVI-1公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)的主體，控股國內(nèi)企業(yè)，而開曼或百慕大公司又百分之百擁有BVI-1公司的股權(quán)。如果以后上市公司有新的業(yè)務(wù)，可在開曼或百慕大公司下另設(shè)BVI公司，使從事不同業(yè)務(wù)的公司間彼此獨立。同時，如果將來國內(nèi)公司的具體經(jīng)營發(fā)生變更等情況時，有BVI-1公司的緩沖作用，不至于影響上市公司的穩(wěn)定性。另外，如果沒有BVI-1公司，當(dāng)VC及其他投資人出售開曼或百慕大公司的股份時，會造成國內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更，可能涉及國內(nèi)‘三資’企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，須辦理登記相關(guān)變更事宜。

    “在開曼或百慕大公司與直接控制人我們倆之間多設(shè)立一家公司（BVI-2公司），則將來我們的個人行為不至于影響上市公司的穩(wěn)定性，同樣也起到了一個緩沖的作用?！?br/>
    “這就是VIE結(jié)構(gòu)？這不是完全股權(quán)控制嗎？所謂協(xié)議控制體現(xiàn)在哪兒？”于巖興趣盎然，提問也是毫不客套，干脆利索，沒有東方文化習(xí)慣性的所謂“請問”或“您好”。

    “Thequestio

    isve

    ygood?。ㄟ@個問題非常好！）”秦方遠(yuǎn)的情緒上來了。這也許是人類的通病，當(dāng)一個人在他的專業(yè)上被另外一個人崇拜的時候，身體內(nèi)的內(nèi)啡肽往往會分泌旺盛，快感油然而生。石文慶還教誨過他，何為男人的最高顏值？是思想！身高相貌銀子算啥呀，那只能哄騙無知少女，真正的知性美女，男人的思想就是她的**。說這話時，石文慶有些得意，言外之意，他泡妞之道就是充分發(fā)揮哥大MBA的智慧，掩蓋了與秦方遠(yuǎn)身高、相貌等的比較性劣勢。

    秦方遠(yuǎn)似乎難得碰上這么一個忠實的聽眾，尤其是美女，再紳士的男人也免不了虛榮心瘋漲、表現(xiàn)欲膨脹，他繼續(xù)激情澎湃地演講：“由于BVI公司屬于外商范疇，根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，有些行業(yè)可能不允許外商獨資或控股，因此以上操作方式就不適合。比如，國內(nèi)公司從事的是電信、互聯(lián)網(wǎng)、傳媒等需要牌照的行業(yè)，或者是部分敏感行業(yè)（如**采購、軍隊采購），國內(nèi)公司就不適合直接被BVI-1公司收購轉(zhuǎn)換成WOFE。

    “此時，可以通過BVI-1公司在國內(nèi)設(shè)立WOFE，收購國內(nèi)企業(yè)的部分資產(chǎn)，并通過為國內(nèi)企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理和服務(wù)等方式，換取國內(nèi)企業(yè)的全部或絕大部分收入。同時，該外商獨資企業(yè)還應(yīng)通過合同，取得對境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)。這就是所謂的新浪模式。

    “再講講新浪。中國1993年時的電信法規(guī)規(guī)定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務(wù)。而當(dāng)時信息產(chǎn)業(yè)部的政策性指導(dǎo)意見是，外商不能提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)（ICP），但可以提供技術(shù)服務(wù)。為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設(shè)在中國境內(nèi)的技術(shù)服務(wù)公司B,B再通過獨家服務(wù)合作協(xié)議的方式，把境內(nèi)電信增值服務(wù)公司C和A連接起來，達到A可以合并C公司報表的目的。

    “2000年，新浪以VIE模式成功實現(xiàn)美國上市，VIE從此得名‘新浪模式’。新浪模式隨后被一大批中國互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現(xiàn)了在**上市?！?br/>
    看著雜七雜八的圖，于巖認(rèn)真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬頭看著一臉得意的秦方遠(yuǎn)，逐漸地，他們對視的時空里，空氣開始變得有了曖昧的溫度。

    秦方遠(yuǎn)溫柔地看著于巖。和她在一起的時光里，他感覺到了腦電波共振，一股**的感覺像電流閃過全身，渾身一熱。完了，自己迷戀上她了。于巖拋了一個眼神過來，含情脈脈，秦方遠(yuǎn)讀到的是欲望，他大膽試探性地問：“我們到樓上房間里休息一下吧？”

    于巖點點頭，沒有任何遲疑和婉拒。

    秦方遠(yuǎn)像是得到了圣旨似的沖到前臺辦好了入住手續(xù)。兩個人手拉著手到了房間。秦方遠(yuǎn)自離開美國后，度過了一個又一個孤寂的晚上，雖然偶爾回憶起與喬梅的纏綿情景，但一夢醒來，徒添孤寂，情緒沮喪。而今天的于巖，眼前這個冰清玉潔的女孩，點燃了激情，動物性的本能欲望如一股股電流在體內(nèi)奔涌。

    一進房間，啪的關(guān)上門，兩人就相擁著舌吻、脫衣、倒床，然后男女快感的**聲此起彼伏，一浪越過一浪……激情過后，秦方遠(yuǎn)仰躺在床，于巖緊緊抱著他，彼此喘著氣。他望著天花板，心里突然有些糾結(jié)，要不要告訴他與喬梅的事？

    于巖緊緊地抱著秦方遠(yuǎn)：“我問你，你是不是今天來爬山時就計劃好了？”

    秦方遠(yuǎn)愕然：“沒有啊！”

    “那你怎么也和我一樣，換洗衣服都準(zhǔn)備好了，是不是打算在外過夜？”

    秦方遠(yuǎn)一聽啞然失笑，說：“我只要在外面激烈運動就會一身臭汗，如果不沖個澡，出去見人不禮貌；再說，渾身汗味也難受?！?br/>
    于巖深情地看著秦方遠(yuǎn)說：“爬山是我最愛的一項運動，關(guān)鍵是要找到合適的伙伴?！?br/>
    說到爬山，秦方遠(yuǎn)突然笑起來，想起了大學(xué)寢室夜話時的一個故事。

    “笑什么？”于巖迷惑不解地看著秦方遠(yuǎn)。

    “我想起來了一個故事，說的就是爬山的故事?！?br/>
    “是嗎？那說來聽聽?！?br/>
    “首先聲明，可是少兒不宜哦。

    “一個青年給地主家放牛，一次與地主的小老婆發(fā)生了私情，牛卻跑得無影無蹤。地主就問青年：‘你今天干嗎去了？’

    “‘放牛啊?！?br/>
    “‘在哪兒放牛？’

    “‘兩座高山。’

    “‘那么高，牛豈不是得摔死？’

    “‘中間一片平地?！?br/>
    “‘吃什么？’

    “‘長滿了青草。’

    “‘渴了呢？’

    “‘一口噴泉?！?br/>
    秦方遠(yuǎn)還未說完就樂不可支。于巖傻傻地眨巴著眼睛，一時弄不懂。繼而在秦方遠(yuǎn)的點撥下，于巖明白過來，罵了句“shit（呸）”就撲了上去。

    6.典型性造假：陰陽合同

    做審計的會計師事務(wù)所和做法律調(diào)查的律師事務(wù)所進場后，調(diào)查還比較順利。

    中介機構(gòu)進場之前，李宏專門趕到銘記傳媒，召集了包括部門總監(jiān)在內(nèi)的管理團隊開會，重申此次盡職調(diào)查的重要性。

    李宏說：“盡職調(diào)查的目的有兩個：一是查證；二是發(fā)掘。查證是核實績優(yōu)的真實性：項目究竟有多好？未來的發(fā)展?jié)摿烤褂卸啻?？或者團隊中有哪些錯誤與不足以及不能被投資的理由和依據(jù)？發(fā)掘是找到績優(yōu)的源動力：努力發(fā)掘項目自身的亮點、團隊的管理能力以及項目的贏利能力、高成長能力、競爭優(yōu)勢等?！?br/>
    肖強問：“一般會問哪些問題？我們應(yīng)該怎么準(zhǔn)備？可千萬別因為我們不懂而無意中犯錯誤，那可擔(dān)不起責(zé)任。”

    秦方遠(yuǎn)說：“他們有調(diào)查問題清單，主要包括：（1）企業(yè)所處細(xì)分市場的市場容量和成長空間；（2）該企業(yè)在所處細(xì)分市場的市場位置和領(lǐng)先性；（3）該企業(yè)創(chuàng)業(yè)和管理團隊的背景調(diào)查；（4）該企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)；（5）當(dāng)前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況；（6）財務(wù)報表、銷售和采購票據(jù)的核實；（7）財務(wù)預(yù)測的方法及過去預(yù)測的準(zhǔn)確性；（8）銷售量及財務(wù)預(yù)測的假設(shè)前提；（9）該企業(yè)的運營水平；（10）該企業(yè)對直營體系和加盟體系的管理和控制能力；（11）管理信息系統(tǒng)的使用情況；（12）該企業(yè)的股權(quán)狀況以及對創(chuàng)業(yè)和管理團隊的激勵情況；（13）**政策和主管部門的管制對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響和預(yù)期；（14）租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約；（15）已經(jīng)發(fā)生的或者潛在的法律糾紛。

    “我們要保證客觀問題的真實性，至于主觀問題，那就不是在座的各位所能控制的了。如實、詳細(xì)地提供有關(guān)資料就行。”

    華南區(qū)經(jīng)理湯俊說：“那豈不是把我們的衣服脫個精光？那還得了？”說完，他看著張家紅。

    之前，在秦方遠(yuǎn)的耐心勸說下，張家紅理解并接受了盡職調(diào)查。這次張家紅下達指示：“任何部門都必須全力以赴配合秦總的工作，要人給人，要物給物，要錢給錢。我在這里重申一下：這次融資，我們只許成功不許失敗。秦總?cè)珯?quán)代表我，所有不配合的，我們將予以重處！”

    秦方遠(yuǎn)深為張家紅的魄力所感動。他認(rèn)為，張家紅其實蠻聰明的，只要說服她了，執(zhí)行及效率都不成問題，家長文化在中國頗有市場。

    張家紅強調(diào)：“這次一定要全面、認(rèn)真地配合調(diào)查機構(gòu)。我們的融資，內(nèi)部由秦總?cè)珯?quán)負(fù)責(zé)，對外是由我們的中介服務(wù)伙伴李總的華夏中鼎投資公司負(fù)責(zé)。華夏中鼎是投資銀行的專業(yè)人士，在這個過程中，哪些財務(wù)數(shù)據(jù)可以公開，哪些商業(yè)秘密可以披露，雙方是否應(yīng)該對等開放信息和數(shù)據(jù)等，很多具體問題我們都要認(rèn)真聽取他們的意見。對吧，秦總？”

    秦方遠(yuǎn)一時沒有反應(yīng)過來，他大概聽懂了張家紅的意思，就點點頭。

    李宏最后說：“我們的目標(biāo)就是讓他們相信，我們企業(yè)的這個估值不是高了，而是低了。”

    這天下班后，秦方遠(yuǎn)回到住處，張家紅連夜召集白天的參會人員又開了一個專門針對此次盡職調(diào)查的會議，只是沒有通知秦方遠(yuǎn)與會。這是事后何靜偷偷告訴他的。

    他納悶：白天不是講得很清楚了嗎？還用得著繼續(xù)開會討論嗎？竟然還不召集他。

    盡職調(diào)查快要結(jié)束的時候，發(fā)生了一件事情，引起軒然大波，秦方遠(yuǎn)算是大概明白了為什么那晚的秘密會議沒有叫上他。

    事情的發(fā)生似乎是情理之中，又在意料之外。

    VC們在盡職調(diào)查中，對銷售部提供的一家南方衛(wèi)生巾公司的合同有些質(zhì)疑，銘記傳媒報給VC的意向合同是1500萬元額度的廣告投放，這個數(shù)據(jù)連秦方遠(yuǎn)都嚇了一跳。當(dāng)時，秦方遠(yuǎn)給VC們的解釋是，白紙黑字、有法律效力的合同，不會有問題的。

    但是很快，一個無意中聽到的事實徹底把他的好心情給破壞了。

    秦方遠(yuǎn)坐著張董事長的限量版保時捷卡宴外出辦事。張家紅在途中點開車載電話，對那家衛(wèi)生巾企業(yè)的廣告總監(jiān)說：“如果VC來問你，你就咬定非?？春眠@家媒體，準(zhǔn)備有1500萬的廣告預(yù)算，別露怯?！?br/>
    車載電話是敞開通話的，兩人的對話一清二楚。那個廣告總監(jiān)滿口應(yīng)承：“張總，請您放心，我會完全配合好。”雙方的對話并沒有對秦方遠(yuǎn)避嫌，通過這個小細(xì)節(jié)，張家紅顯然是在告訴秦方遠(yuǎn)，她把他看成自己人了。

    當(dāng)時，秦方遠(yuǎn)很震驚。這不是公然造假嗎？難道那份1500萬元的合同有假？在華爾街，你可以投機，但絕不可以撒謊，此乃投融資大忌。

    陸續(xù)地，陰陽合同頻繁出現(xiàn)，徹底把秦方遠(yuǎn)給激怒了。

    他拿著兩份銷售合同找到肖強：“肖總，這是怎么回事？同一個公司的同一個標(biāo)的物合同，怎么金額不一樣，并且是在同一天？”

    肖強沖著氣勢洶洶的秦方遠(yuǎn)一笑：“這就是合同啊，我們費了老大勁兒，對方才同意簽署的，不是融資需要嗎？有問題嗎？”

    “當(dāng)然有問題！是大問題！同一天跟同一個企業(yè)簽署兩份合同，是同一標(biāo)的物，有必要嗎？明眼人一看就知道是問題合同?！?br/>
    “怎么會是問題合同？白紙黑字，簽字、公章樣樣具備，誰看得出來有問題？”

    “我們給投資中介提供的是正式合同，沒有錯；但是我在公司法務(wù)那里發(fā)現(xiàn)同一家公司存在兩份合同，同一天同一個標(biāo)的物不同標(biāo)的額，肯定有問題。”

    肖強斜眼打量秦方遠(yuǎn)，像在看一個外星人：“多新鮮！能有什么問題？是你有問題吧！你如果不同意，自己去找張總！”

    秦方遠(yuǎn)受不了肖強那吊兒郎當(dāng)?shù)纳駪B(tài)，差點兒上去給他一拳，但他克制住了，畢竟這是開放式辦公平臺，人多嘴雜，做調(diào)查的中介還在呢。

    秦方遠(yuǎn)強忍著憤怒沖向張家紅的辦公室。但是，張家紅不在，碰到肖南了。

    肖南跑到秦方遠(yuǎn)的辦公室：“怎么回事？”

    秦方遠(yuǎn)把事情的原委說了，突然想起來什么：“你那家融資擔(dān)保公司的廣告怎么也是兩份合同？”

    肖南終于明白了，她也覺得秦方遠(yuǎn)有些神經(jīng)質(zhì)：“這不是公司要求的嗎？跟客戶談的啊，簽兩份合同，一份留在公司，一份給中介審計。”

    “標(biāo)的物成立嗎？合同是否執(zhí)行有效？”

    “不一定啊，我們實際上只執(zhí)行留給公司的那份合同。為了簽另外給審計的合同，我們費盡口舌，還同時給對方簽署了合同作廢的協(xié)議，我們在一線作戰(zhàn)，還游說客戶配合融資，容易嗎？！”

    “那這是欺詐！”秦方遠(yuǎn)沖動地拍了桌子。

    下午，張家紅剛回到辦公室，秦方遠(yuǎn)就沖進去，還沒有等張家紅的屁股落座，秦方遠(yuǎn)就把兩張陰陽合同放在張家紅面前，義憤填膺地投訴：“這是嚴(yán)重造假，沒法繼續(xù)下去了！”然后就是一番連珠炮式的訴說，說話時胸部起伏不定。

    張家紅瞄了一眼合同，剛開始還沉得住氣，聽到后面，她的臉色變了，越變越難看，也許是剛從美容院出來，臉上的皮膚繃得緊緊的。她敢怒不敢言，一句“豬腦子”剛說了個“豬”字，就立即生生吞回后半句。秦方遠(yuǎn)似乎很清楚地聽到了張氏口頭禪“豬腦子”，他的心情隨之由亢奮、憤怒到跌入冰谷，跌到冰點。顯然，張家紅并沒有站在他這一邊。

    張家紅調(diào)整了一下情緒，小不忍則亂大謀，現(xiàn)在正是融資的關(guān)鍵時期，任何一個小的失誤都可能帶來巨大的災(zāi)難。何況，這是她的得力部屬，融資成功與否跟他還大有關(guān)系。既然跟我談大道理，那就談吧！她心想，這是誰給捅出來的啊？

    她耐著性子說：“任何事情都要辯證地去看，存在一些瑕疵不要緊，只要主流沒有問題，就要抓大放小，這是成大事的關(guān)鍵。比如說這個盡職調(diào)查吧，說句不客氣的話，我就對這套花樣一點兒都不感冒，盡調(diào)就盡調(diào)，別老DD、DD的，聽著跟爺們兒下面那玩意兒似的。看他們整天翻文件、查賬本、做訪談確實挺累，可有用嗎？實話說，我不想讓別人知道的東西他們絕對查不出來！所以關(guān)鍵是我。他們查過我嗎？查過犯罪記錄嗎？聽過我的酒后真言嗎？他們哪，還包括你，書生！”

    秦方遠(yuǎn)聽得耳根發(fā)臊，他不相信這些話會從媒體塑造的成功美女企業(yè)家、知性女強人的口里說出來，他好不容易積累起來的自尊瞬間崩潰。他知道，沒法談了！

    他抬腿就走，房門都沒有關(guān)，把門口排隊等待張家紅簽字的一干人驚得大張著嘴，好像能塞下一個鴨蛋。在這個張家紅說一不二的公司，還從來沒有部屬敢給她臉色看。張家紅心想：這個活寶！脾氣比我還急躁！

    晚上，石文慶到秦方遠(yuǎn)的公寓來了，秦方遠(yuǎn)正在電腦上玩三國殺。石文慶進來就強行關(guān)掉電腦，指著秦方遠(yuǎn)的鼻子：“你是真懂還是假懂??？只要項目本身沒有問題，非要較勁兒這個陰陽合同干什么？！”

    原來秦方遠(yuǎn)前腳從張家紅的辦公室離開，后腳張家紅就給石文慶打了緊急電話，讓他來滅火。

    秦方遠(yuǎn)有些急了：“這是欺詐、造假，不是故意較勁，是性質(zhì)問題！”

    “你真的把自己看成外國人了？”石文慶也急了，“這種事比比皆是。別說現(xiàn)在是私募了，即使是上市公司，哪家公司屁股就百分之百干凈？財務(wù)造假上市的，還少嗎？水至清則無魚，華爾街也沒有干干凈凈的。剛回國時我也和你一樣，在國外混得再怎么樣，回到中國市場都算初出茅廬、初涉塵世，懂嗎？我們要適應(yīng)行業(yè)潛規(guī)則。我真后悔當(dāng)初把你給拉回來?！?br/>
    秦方遠(yuǎn)知道，這個單子的成敗與石文慶、石文慶的公司、石文慶的老板李宏等一干人的利益相關(guān)，他猛地想起了一個詞：stakeholde

    s（利益攸關(guān)方）。對，他們就是一個群體，與自己相關(guān)的一個群體，秦方遠(yuǎn)忽然感到一層層壓力撲面而來。

    秦方遠(yuǎn)告知石文慶，上一次張家紅當(dāng)著自己的面公然給客戶打電話讓他們配合在盡職調(diào)查中造假的事情?！拔曳浅Ｕ痼@！非常震驚！”秦方遠(yuǎn)一邊在房間里轉(zhuǎn)圈，一邊喋喋不休地重復(fù)同一句話。

    石文慶卻認(rèn)為他大驚小怪?！斑@算什么？1500萬的合同即使不是現(xiàn)實收益，也可以是潛在收益，這家客戶遲早會投放的，他們不是簽了投放合同嗎？只是金額不同而已。再說，這份合同也是白紙黑字簽字蓋章。我聽說，廣告客戶只是嫌棄銘記傳媒目前的網(wǎng)點不夠，融資進來后我們就迅猛擴張，廣告網(wǎng)點多了，廣告投放價值就顯現(xiàn)出來了?！彼醋∏胤竭h(yuǎn)讓他停下來，“你別轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去，轉(zhuǎn)得我頭暈。你要明白一件事情，我們現(xiàn)在的任務(wù)是什么？是融資。這個行業(yè)是玩概念。什么叫概念？就是畫餅，膽大且技藝高超的丹青手永遠(yuǎn)賣的是高價?！?br/>
    石文慶接著說：“我還告訴你一個秘密：其實這兩家基金內(nèi)部的投資人都溝通過了，基本上統(tǒng)一了意見，只要項目沒有硬傷，聯(lián)合投資是沒有問題的。也就是說，所謂盡職調(diào)查也就是走個形式，走個過場?！?br/>
    “業(yè)績造假不是硬傷嗎？”秦方遠(yuǎn)說，“這種事情在華爾街一旦發(fā)現(xiàn)，是要蹲監(jiān)獄的。”

    “別小題大做了，華爾街造假還少嗎？”石文慶掰著指頭數(shù)，“遠(yuǎn)的不說，就說麥道夫吧，還當(dāng)過納斯達克的主席，號稱美國歷史上最大的詐騙案制造者，那個‘龐氏騙局’詐騙金額超過600億美元??！”

    秦方遠(yuǎn)有些急了：“他不也被判處150年監(jiān)禁了嗎？再加上兩輩子都不夠！”

    石文慶惱火起來：“你這么一根筋，就是放回美國也不討人喜歡。你自己想想，就是未來查出問題，也不是由你來承擔(dān)責(zé)任，法律部分有律師事務(wù)所出具報告，財務(wù)數(shù)據(jù)部分有會計師事務(wù)所出具報告，這些中介機構(gòu)才要承擔(dān)法律責(zé)任，跟你有五毛錢關(guān)系??！”

    石文慶越說越激動：“我們公司非常看重這個大案子，何況銘記傳媒那么多人，就靠這筆資金來發(fā)展。3000萬美元，多大的數(shù)字！如果這波融資失敗，讓他們喝西北風(fēng)去？你承擔(dān)得了這個責(zé)任嗎？我當(dāng)初苦口婆心地拉你回來，給你爭取期權(quán)，張家紅董事長那么大氣，給你高薪，還主動給你一筆安家費，憑什么??？難道真的以為完全是你個人價值的體現(xiàn)嗎？還有，你今天提的這些問題，在中國絕大部分的融資案件里都存在。為什么最后PE們的收益那么高？個個高位套現(xiàn)收益巨豐，他們難道不知道這其中的貓膩嗎？他們更懂得什么叫抓大放小，什么叫舍不得孩子套不住狼！”

    秦方遠(yuǎn)懊惱地捧著頭，在房間里快走。這是秦方遠(yuǎn)的一個怪癖，遇到煩心事就條件反射地快走，無論空間有多大。

    第二天，秦方遠(yuǎn)向張家紅打電話請病假，張家紅的手機關(guān)機。還是何靜說的，張總也不知道怎么了，昨晚沒有睡好，早晨看到她的眼睛，黑眼圈腫得老高。張總多愛美啊，每個月花在美容院就上萬塊了，這個樣子太慘了點吧！她一大早跑到辦公室狠狠補妝，也不知道誰惹著她了。

    何靜說：“張總?cè)ダッ髡効蛻袅?，是肖總的客戶。你要請病假？什么病??？哦，不方便說？哈哈，行！兩天？行！我給你圓一圓就行了，別搞得那么緊張兮兮的了。”

    后來秦方遠(yuǎn)接到李宏的電話。李宏剛從華爾街回來，他給秦方遠(yuǎn)講了一番話，讓秦方遠(yuǎn)徹底放棄了抵抗。

    后來李宏回憶起這件事情，他說只是給秦方遠(yuǎn)講了一個真實的故事。當(dāng)年一位哈佛畢業(yè)的女士為一家美國PE工作，到中國做盡職調(diào)查。被調(diào)查公司的一個本土女孩提前一天秘密飛往客戶處。第二天哈佛女到達，看到的是公司產(chǎn)品的優(yōu)異表現(xiàn)、完美的合同和資料、客戶的好評，以及盛大的歡迎、獻媚的恭維。該公司后來在美國成功上市。

    只是李宏隱瞞了后面一段故事，那是著名美籍華人安普若安校長補充的：“那位土鱉女說：‘哈佛畢業(yè)頂個球，騙的就是你！’但是這只股票現(xiàn)股價只有2美分。當(dāng)然了，她自己也沒掙到錢。”

    7.分手情意在

    與森泰基金的談判，都是托尼徐負(fù)責(zé)直接溝通，秦方遠(yuǎn)有些日子沒有看到于巖了。他給于巖打了一個電話，于巖說在河北保定跟同事看一個農(nóng)產(chǎn)品的項目：“我正要給你電話呢，我知道你們在談判，就沒有打擾你。等我回去吧，我也想你了，我還想爬山去?！闭f完，秦方遠(yuǎn)聽到于巖在電話中無所顧忌的咯咯笑聲。

    于巖是他這個時候的內(nèi)心慰藉。“還想爬山去”，秦方遠(yuǎn)對這句十分曖昧的話很敏感，內(nèi)心突然充滿了欲望。他想到了跟于巖講的那個長工和地主小老婆偷情的故事。

    回國后好久都沒有喬梅的消息了。中間他去了趟喬梅母親的家，在順義一棟舊居民樓里。在美國，秦方遠(yuǎn)和喬梅在一起的時候，時常與她母親通電話，彼此熟悉。雖然喬梅已經(jīng)不理睬他了，或者說與他分手了，他還是有些惦記北京郊區(qū)的老太太，畢竟是自己曾經(jīng)的親密戀人的母親。

    去之前，他買了箱牛奶和***。車子到了順義，秦方遠(yuǎn)讓司機找到順義醫(yī)院附近的康復(fù)之家醫(yī)療器械店，頭天晚上他網(wǎng)購了一個護膝蓋的紅外線治療儀，在順義就地取貨。喬梅的母親每年一到冬天膝蓋就生疼，給閨女打電話時還能聽到她痛得咝咝呼氣的聲音，這讓喬梅很揪心，母親畢竟是老了。

    喬梅的母親似乎已經(jīng)知道他們之間的變故，對于秦方遠(yuǎn)過來看她有些意外和感慨，她握著秦方遠(yuǎn)的手說：“孩子，喬梅她不懂事，你別見怪啊！她現(xiàn)在在電話中經(jīng)常跟我發(fā)脾氣，她從小就受寵慣了，家里、學(xué)校都受寵，我就擔(dān)心這孩子，將來上班了怎么辦？社會就復(fù)雜多了。她這個性格啊，太犟！像她爸爸?！?br/>
    說到喬梅爸爸，她母親的眼圈就紅了起來。秦方遠(yuǎn)安慰老人家說：“您別擔(dān)心她，她能照顧好自己。我有時間就過來看您，這是我的名片，您有事隨時找我?！?br/>
    她母親連連說：“好，好?！彼颓胤竭h(yuǎn)出了門，還拉著他的手遲遲不放。秦方遠(yuǎn)坐上車開了好遠(yuǎn)，還能從后視鏡里看到一個五十多歲的老人站在小區(qū)門口目送他離開。

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