呂布在建安二年和袁術(shù)鬧翻，順從朝廷，但僅僅一年之后呂布就再次和袁術(shù)聯(lián)手，反叛了朝廷。

    那時曹操命令劉備為豫州牧，駐扎在沛城，牽制呂布。呂布背叛朝廷后立刻派高順討伐劉備，高順先是將曹操派來支援的夏侯惇擊退，又將劉備的沛城攻陷。

    此時曹操第三次討伐張繡失敗，在這種情況之下曹操決心先除去呂布收復徐州，于是和劉備等人匯合，親自率大軍討伐徐州呂布，這也是自陶謙死后，曹操又一次踏入了徐州大地，所帶給徐州人的依然是一片痛苦。

    得知曹操進軍徐州之后，陳登立刻由廣陵出發(fā)，親率精兵作為曹操的先驅(qū)。

    建安三年（198）十月，曹操攻陷了徐州重鎮(zhèn)彭城,活捉了彭城國相侯諧，還對城內(nèi)的守軍和百姓進行了大規(guī)模屠殺。

    曹軍繼續(xù)前進,來到下邳。呂布親自率騎兵迎戰(zhàn),結(jié)果被曹操打得大敗,就連呂布的大將成廉也被活捉。曹軍乘勝追擊,直逼城下。

    曹兵到下邳城下，和陳登合力圍呂布于下邳城。曹操送了一封信給呂布，向他陳述禍福，希望呂布投降。呂布本來想投降，但陳宮不答應(yīng)，極力勸阻呂布死戰(zhàn)到底，而且對呂布說：“曹公從遠道而來，其局勢不能持久，將軍如果用步兵和騎兵駐守城外，我率領(lǐng)其余人馬關(guān)了城門把守。曹操如果向?qū)④娺M攻，我?guī)ьI(lǐng)部隊從后面進攻曹軍；要是曹操只是攻城，將軍就從外面救援。用不了一個月，曹軍糧食全部用盡，發(fā)起進攻就可以打敗他了?！?br/>
    呂布十分同意陳宮的看法。

    但呂布的妻子說：“從前曹氏對待陳公臺像對待嬰兒一樣無微不至，陳宮仍然丟下曹操投靠我們。現(xiàn)在將軍對待公臺的好處并未超過曹氏，卻打算丟下全城和妻子兒女孤軍遠出嗎？一旦發(fā)生變故，我難道還能成為將軍的妻子嗎？”

    于是呂布作罷，但暗中派人向袁術(shù)求救，后來呂布還是親自率領(lǐng)一千多騎兵出城，可惜兵力太少，被打敗后退回城內(nèi)，這下呂布守在城內(nèi)也不敢出去了。

    在這種情況下袁術(shù)也不能援救。而面對堅固的下邳城曹操也沒什么好辦法，于是就和呂布在下邳僵持了起來。

    由于連續(xù)的作戰(zhàn),曹操的士兵很疲憊,于是曹操想收兵。

    這個時候荀攸和郭嘉就對曹操勸到:“呂布勇而無謀,現(xiàn)在三次交戰(zhàn)他都敗了,他的銳氣已經(jīng)衰落。軍隊以大將為核心,首領(lǐng)衰疲,部隊就沒有奮戰(zhàn)的意志了。那個陳宮有謀卻需要長時間的思考,現(xiàn)在趁著呂布銳氣還未恢復,陳宮謀劃還未確定,我們進兵,急速攻打,呂布就可以被拿下?！?br/>
    于是曹操在荀攸和郭嘉的建議下繞城挖了深溝，將沂水、泅水堵塞以淹灌下邳城，一個多月（一說三個月）后，城內(nèi)不滿的情緒越來越多。

    那時呂布的將領(lǐng)侯成要門客去放牧他的名馬，然而門客騎馬叛逃。侯成追趕門客，將馬追回，將領(lǐng)們湊合了禮物向侯成祝賀。侯成分了一部分酒肉，裹在里面去見呂布說：“靠將軍的神威，將失去的馬追回，將領(lǐng)們都來祝賀，我沒敢嘗用，先拿來獻給您?！?br/>
    結(jié)果呂布卻發(fā)怒說：“我禁止喝酒，而你們在一起謀劃，是想借喝酒打我的主意嗎？”侯成好心被當成驢肝肺，對呂布是又恨又怕，就干脆與宋憲、魏續(xù)等眾將共同捉了陳宮、高順，率領(lǐng)部下向曹操投降。

    呂布身邊的大將不是叛變就是被抓，自己也覺得大勢已去，于是和身邊僅有的一些部下登上白門樓，看見了曹操的士兵們正在加緊進攻，呂布就要身邊的人砍下自己的腦袋去給曹操，但身邊的人都心中不忍，就和呂布一起下樓向曹軍投降。

    呂布見到曹操后，直接說到：“從今以后，這天下就已經(jīng)平定了。”

    曹操很不理解，就問到：“為什么這么說呢？”

    呂布于是說：“您所擔心的人沒有超過我呂布的，我現(xiàn)在已經(jīng)歸順了。讓我統(tǒng)率騎兵，您統(tǒng)率步兵，天下的平定輕而易舉。”又掉過頭來對劉備說：“玄德，您為座上客人，我是投降的俘虜。我被繩子捆得太緊了，難道不能為我說句話嗎？”

    曹操聽完之后很高興，于是笑著說：“捆綁老虎不能不緊?！毕铝顚尾嫉睦K索捆松些。

    但劉備卻說到：“不可以。您沒有看到呂布侍奉丁建陽、董太師后來的結(jié)果嗎？”

    皇叔實際上并沒有把話給說完，但曹操是多聰明的一個人，他搖了搖頭，看了一眼劉備，一切盡在不言中。

    歷史上向曹操投降之后還被殺的，在現(xiàn)有的記載中呂布是第一人。

    比一下后來把曹操兒子（嫡長子）、愛將、侄子、愛馬都干掉了的張繡，這怪誰呢？怪曹操嗎？怪劉備嗎？

    歷史上丁原對呂布好，被呂布殺了；董卓把呂布當自己兒子看，也被呂布殺了；劉備在呂布危難之時就救助了他，把呂布迎到自己的地盤上，最后反而被呂布趁機奪走了地盤。而現(xiàn)在也只有皇叔還活著了，你說怪誰？

    呂布看著劉備，怒不可遏的留下了自己的遺言：“你是最無信義的小人?！保ê鬂h書中為‘你這長著大耳朵的家伙最不可相信了！’）

    不過三國歷史上還有比呂布更沒有信義，反復無常的人嗎？

    解決了呂布之后曹操又對陳宮說：“公臺平生自認為足智多謀，現(xiàn)在你認為怎么樣？”

    陳宮指著呂布說：“此人不采納我的意見，才弄到這個地步。如果聽我的話，結(jié)果很難預料?！?br/>
    曹操說：“如果您死了，您的老母親怎么辦？”

    陳宮說：“我的老母親取決于您而不取決于我。聽說以孝治理天下的人，是不會殺害別人的父母?！?br/>
    曹操又說：“那您的妻子兒女怎么辦？”

    陳宮說：“我聽說成就霸主和天子功業(yè)的人，不斷絕別人的香火祭祀?！?br/>
    曹操雖然百般勸解但陳宮堅持要求受刑，甚至著走出門外不再回頭，曹操為他掉下眼淚，后來曹操把陳宮的母親接來,養(yǎng)老送終,并將陳宮的女兒許配了人家。

    呂布、陳宮和高順全被處死，他們的首級被送到許都集市示眾。

    在曹操消滅呂布后，呂布原來的部下張遼也投靠了曹操，還抓住了以前背離了曹操的畢諶。

    畢諶被活捉時,眾人為他擔心,出人意料的是曹操沒有一點怪罪畢諶的意思，還說到:“凡是孝敬父母的人,難道不也是忠君之人嗎？這正是我所需要的人?！庇谑遣懿俜馑麨轸攪鴩唷?br/>
    呂布集團就此覆滅。

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