在東旭電器集團(tuán)各個(gè)實(shí)驗(yàn)室中，各位研究員在緊張高效的忙碌著，正在進(jìn)行機(jī)械運(yùn)動(dòng)測試的宋太平眼角余光發(fā)現(xiàn)夏雨、衛(wèi)星星、竇大勇、周博安老爺子站在自己身后不遠(yuǎn)處，隔著鋼化玻璃觀望，臨近中午吃飯時(shí)間，夏雨進(jìn)入實(shí)驗(yàn)室，笑容嫣然的對宋太平說道：“牟孝柏助理，聽說你的廚藝很不錯(cuò)的，會(huì)做油炸冰激凌？今天公司來了這么多貴賓，你先食堂幫著做幾份小菜吧，柳依云經(jīng)理，你帶他過去吧?！?br/>
    宋太平只好將未完成的機(jī)械運(yùn)動(dòng)測試交給身旁的研究員，應(yīng)允下來，跟隨著柳依云經(jīng)理前往食堂，路上宋太平進(jìn)行簡單的介紹：

    當(dāng)前盛夏季節(jié)，蒸菜比較適合當(dāng)前時(shí)節(jié)，蒸菜是以蒸氣箱加熱食物的一種烹飪方式，我國素有無菜不蒸的說法，蒸不僅能保持菜肴的原汁原味，還能很大程度上保存菜的各種營養(yǎng)價(jià)值。我將準(zhǔn)備四道蒸菜：

    護(hù)血管的蒸茄子，茄子中的維生素E和類黃酮化合物，可預(yù)防血管內(nèi)皮氧化損傷，減緩血管老化。將茄子洗凈切成厚圓段，斷面處劃刀，放上蒜末和紫菜蒸熟，再澆上調(diào)好的雞湯、白糖、醬油、麻油和食鹽的汁液即可。

    益氣壯體蒸牛肉，牛**有安中益氣、養(yǎng)脾胃、消腫除濕的功效，特別是對于氣虛、體弱乏力的人，蒸牛肉有很好的食療效果。牛柳洗凈切片，加入料酒、白糖、豆掰醬、醬油、花椒粉、辣椒粉、色拉油和食鹽，攪拌均勻，腌制30分鐘，將腌制好的牛肉均勻涂裹蒸米粉，大火蒸40分鐘即可。

    補(bǔ)氣血蒸桂魚，桂魚中鐵和鋅能預(yù)防貧血和機(jī)能衰退，清蒸后u，各類營養(yǎng)素更易消化吸收。將桂魚洗凈，開花刀，魚身涂抹上少量食鹽，放上姜片，加入適量料酒、海鮮生抽和醋，腌制8分鐘，蒸10分鐘，將蔥和姜絲撒在魚身上，繼續(xù)蒸2分鐘即可。

    補(bǔ)陰益腎蒸蟶子，蟶子具有補(bǔ)陰除煩、益腎利水、產(chǎn)后補(bǔ)虛等功效，清蒸蟶子肉嫩易消化，營養(yǎng)吸收率高。將蟶子沖洗干凈，浸泡，瀝干水分備用，取一只盤子，放適量姜絲和蔥段，然后將蟶子擺放上面，再放上姜絲和蔥段，淋料酒，大火蒸5分鐘即可。

    另外，蒸梨、蒸蘋果和蒸核桃在這個(gè)時(shí)節(jié)吃也是有不錯(cuò)的功效。

    柳依云痛心疾首的說道：“本姑娘真是失誤，沒想到讓花襲人給捷足先登了，早知道花襲人會(huì)膽大妄為的把你接到她們?nèi)齻€(gè)女孩子租的宿舍里，就該把我在天海市住宿的側(cè)臥租給你，這樣還能省去請人打掃衛(wèi)生和做飯，聽說常歡董事長送你一張價(jià)值百萬的代金卡，你也送花襲人，要不你再送我一張?本姑娘窮?。　?br/>
    宋太平聽著柳依云在那里哭窮，才知道這問題出在哪里，據(jù)石茗煙說，那百萬面值的白金代金卡全天海市不超過五張，絕對是身份和地位的象征，自己現(xiàn)在一貧如洗，哪里能買得起呢？

    宋太平無奈的向柳依云講網(wǎng)上一段健身房引申出來的經(jīng)濟(jì)學(xué)，來岔開這頭痛的話題：

    對賭本質(zhì)沒有好壞，只是一種商業(yè)策略，對于商家而言計(jì)算的是各種情況的概率，而后選擇概率大的模式，在樣本達(dá)到一定數(shù)量時(shí)，贏得概率趨近恒定；

    對于消費(fèi)者而言，要么購買時(shí)明確自己的需求，購買東西“按需購買”，要么，就別想太多了，買的開心是王道。

    一個(gè)朋友告訴我，健身房實(shí)際上就是個(gè)對賭協(xié)議，賭的就是你不去。

    一個(gè)健身房往往不是根據(jù)容客率售賣年卡，如果可以容納500人，那就賣2000張年卡，一方面顧客不會(huì)全部在同一個(gè)時(shí)間段來，另一方面，賭的就是可能將近1000人堅(jiān)持不了太久，最后會(huì)不來。健身房年卡到過期時(shí)間，還是很多人沒去過多少次，這些沒去多少次的年卡，就是健身房賭贏的結(jié)果。

    對賭，賭的就是概率。

    我反思了下，生活中除了健身房，其實(shí)身邊的對賭模式比比皆是。

    比如使用郵箱時(shí)，a郵箱告訴你免費(fèi)送你32G容量，b郵箱告訴你送你100G，然后你就選擇了b郵箱，c看到了說，容量全部免費(fèi)。

    這時(shí)候，你是不是覺得好劃得來，全部免費(fèi)也，使用的時(shí)候就不會(huì)有心理門檻了，c郵箱最好。但是，其實(shí)平均下來，一個(gè)人使用的郵箱容量可能就是1G（舉例），其他的都是多余，正是看到了這點(diǎn)，才可以無限量的送用戶容量，反正也用不到嘛，就算偶爾有用的超過1G的，平攤一下人均也是低于1G的。

    除了郵箱以外，還有買100M寬帶實(shí)際上你根本用不到100M，買服務(wù)器送你多少多少容量，上傳照片贈(zèng)送多少G存儲(chǔ)空間，美容院的療程卡，相冊容量等等，送的都是你用不到的容量。

    為什么我們總是容易中對賭陷阱？

    我們往往會(huì)選擇“容量全部免費(fèi)的郵箱”而不會(huì)選擇“32G免費(fèi)容量的郵箱，即使其實(shí)自己只能用到1G容量。

    1、請去除心理門檻。

    普通消費(fèi)者對32G，100G是沒有概念的，也不知道自己平時(shí)要用多少，也不知道一封郵件一個(gè)照片占用多少容量。而全部免費(fèi)意思就是不用管自己用了多少，盡管用就是了。這種免費(fèi)是清除消費(fèi)者使用顧慮和心理門檻。

    2、心理惰性。

    比如去健身房60次的次卡1500元，年卡2000元，很多人會(huì)選擇購買年卡，但其實(shí)算一下60次的次卡相當(dāng)于你一年每周去1-2次，但事實(shí)上很多人一年平均下來做不到每周1-2次的頻率。

    之所以買更貴但用不到的東西，是因?yàn)樾睦矶栊?，不想去?jì)算來了多少次，而喜歡享受有無限次可以來健身的權(quán)限。

    喜歡擁有可選擇的感覺，而非需要多少。

    3、貪念。

    多的總是更好，沒貴多少卻得到多好多的感覺。

    消費(fèi)者，如何避免對賭陷阱？

    其實(shí)越理性的人，越明白自己需求，越容易選擇自己需要的，而不是自己感覺自己要的。

    思考自己需要什么，比如健身，計(jì)算每周去一次也就50次，可以先買個(gè)次卡，用完了可以再買呀。

    其實(shí)，我們往往比自己想的更堅(jiān)持不下去……

    有多少人決定學(xué)英語，買好了單詞本，然后就沒翻過；決定要健身，買好了漂亮的健身服，然后去了一次就再?zèng)]去過了；答應(yīng)自己，堅(jiān)持不到三天，就因?yàn)楦鞣N事情荒廢了；決定每天要23點(diǎn)前睡，堅(jiān)持不到一周，就開始繼續(xù)熬夜。

    在事情開始時(shí)的堅(jiān)持態(tài)度并不能代表什么，先堅(jiān)持一個(gè)月再制定計(jì)劃，往往比一頭熱瞬間制定長久計(jì)劃的轉(zhuǎn)化率來的高。

    當(dāng)然，作為消費(fèi)者而言，有一條法則高于一切商業(yè)原則，就是“我買的爽”。不需要計(jì)算性價(jià)比，不需要計(jì)算怎么購買，不需要理解思考，開心就好了。當(dāng)然，這也是商家最喜歡的消費(fèi)者了。

    作為企業(yè)，如何運(yùn)用好對賭法則？

    衡量平均一個(gè)用戶需要使用的數(shù)量，初期給一個(gè)遠(yuǎn)高于用戶需要的贈(zèng)送數(shù)量，試行一段時(shí)間后，如果用戶平均量沒有明顯上漲，說明用戶需要量基本是恒定的。

    這個(gè)時(shí)候可以開始全部免費(fèi)，因?yàn)榧词谷棵赓M(fèi)，實(shí)際使用量依然能維持恒定，但全部免費(fèi)打破了用戶的心理顧慮，購買轉(zhuǎn)化率反而會(huì)上漲。

    第一次聽到對賭是在朋友的創(chuàng)業(yè)公司和投資人之間簽的對賭協(xié)議，舉例就是風(fēng)投投資這家公司500萬，如果你一年內(nèi)用戶量做到100萬，那他的500萬就占股份的10%，但如果一年內(nèi)你的用戶量做不到100萬，那他的500萬就占股份的80%。

    其實(shí)一直比較反感對賭協(xié)議，因?yàn)閷€協(xié)議是一種短期的，把投資人和創(chuàng)業(yè)者放在對立面的一種合作方式，雖然也會(huì)有投資者說我這是希望給他壓力，我也希望他能達(dá)到對賭條件，我更愿意占少的股份，只要這個(gè)項(xiàng)目有發(fā)展。

    但這是以脅迫人，“不得不”的方式讓人做事，而并非“我想要”，這會(huì)讓創(chuàng)業(yè)者慢慢失去初心，并非因?yàn)闊釔勰臣露鴦?chuàng)造價(jià)值，而是因?yàn)楸苊夤煞荼幌♂尪坏貌磺靶?。對比國外的風(fēng)投和創(chuàng)業(yè)者的投資模式，對賭的短期效應(yīng)更加明顯和不合理。

    除卻風(fēng)投上的對賭，其實(shí)生活中才是最多對賭的地方。

    之前一個(gè)朋友去印本國和我分享了一個(gè)有趣的商業(yè)模式，和大家分享下：

    印本國有的店面出租并非像我們按照交每個(gè)月租金的方式來出租，而是一次繳納20年的租金。

    一次**了20年租金所付的金額可以打6折，并且，20年以后租金將全部返還給你，相當(dāng)于白讓你租了20年的店鋪。

    對于租店面的店主而言會(huì)更把這個(gè)店面當(dāng)作自己的所有物來用心經(jīng)營。

    而房東拿了這個(gè)20年的租金拿去做投資理財(cái)，只需要確保每年的收益回報(bào)率超過20年不變的租金即可，比如這筆錢投資一個(gè)項(xiàng)目每年有20%的回報(bào)率，幾年后利滾利很快就純賺，比租金本身的收益還高很多。

    當(dāng)時(shí)我聽到這個(gè)例子的時(shí)候就在想，如果黃鉆綠鉆推出一個(gè)一次性購買20年黃鉆，20年后可以全部退回，或者退回99%（避免一些法務(wù)問題），會(huì)不會(huì)大幅提升銷售量呢？比如原本只有10%的人購買，變成了20%的人購買？

    這筆費(fèi)用再拿給戰(zhàn)略部用于投資，按目前可見的投資回報(bào)率肯定遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于增值部分帶來的收益，而且不用占用已有資金。還能放一部分做一些保障性對沖型的投資，攤平風(fēng)險(xiǎn)?？傮w看來20年收益會(huì)比用戶購買增值服務(wù)帶來的利潤更高。

    大家管這種說法叫做金融。當(dāng)然在不同國家應(yīng)該會(huì)遇到不同的法律問題，在此不考慮此因素。

    這些方式本質(zhì)都算對賭，賭的是自己投資理財(cái)?shù)氖找婊貓?bào)率大于20年售賣該產(chǎn)品所獲得的收益。

    所有對賭，計(jì)算的都是概率。

    現(xiàn)實(shí)中出現(xiàn)對賭協(xié)議最多的便是投資條款，那么什么是對賭協(xié)議呢？

    1、對賭條款長啥樣？

    根據(jù)這些對賭要素，你也可以輕松寫出一個(gè)對賭條款的框架，例如“投資人以增資方式進(jìn)入，原股東承諾目標(biāo)公司于某年底之前上市，若對賭目標(biāo)未達(dá)成，則原股東要回購?fù)顿Y人股權(quán)?！?br/>
    再把這個(gè)框架補(bǔ)充完整，得到一個(gè)相對完整的對賭條款，例如：

    （1）目標(biāo)公司擬新增注冊資本2000萬元，投資人投資1億元認(rèn)繳增資，其中2000萬元進(jìn)入目標(biāo)公司注冊資本，其余8000萬元作為目標(biāo)公司資本公積。增資完成后，投資人在目標(biāo)公司持有20%股權(quán)。

    （2）若目標(biāo)公司未能在2016年12月31日前成功實(shí)現(xiàn)合格上市或已存在2016年12月31日前無法上市等情形時(shí)，投資人有權(quán)要求原股東以現(xiàn)金方式回購?fù)顿Y人持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)。

    （3）股權(quán)回購價(jià)格的計(jì)算公式為P=I×(1+r×n)－Div，即股權(quán)回購價(jià)格=各增資方取得股權(quán)時(shí)投入的投資總額×（1+回購溢價(jià)率×各投資方支付投資款之日至回購條款履行之日的實(shí)際天數(shù)÷360）－各增資方從公司獲得累計(jì)分紅以及現(xiàn)金補(bǔ)償，其中回購溢價(jià)率按照10%的年回報(bào)計(jì)算。

    2、為什么要有對賭？

    一言以蔽之，對賭就是為了保護(hù)投資人利益。對賭目標(biāo)達(dá)成了，投資人可以賺錢退出，對賭目標(biāo)未達(dá)成，投資人能得到補(bǔ)償。對賭從字面上看基本能保證投資人只賺不賠，所以這也可以粗淺解釋為什么對賭通常總是投資人贏。

    對賭本意是估值調(diào)整機(jī)制。比如上面例子中目標(biāo)公司估值是5億，既然是估值，萬一估錯(cuò)了呢，所以要在投資后根據(jù)目標(biāo)公司實(shí)際的價(jià)值重新劃定投融資雙方的權(quán)益。

    投資人是傾向于要對賭的，因?yàn)橥顿Y時(shí)一怕看走眼，二怕被騙，三是得加個(gè)緊箍咒刺激目標(biāo)公司趕緊掙錢，四是保留一個(gè)退出渠道。VC/PE機(jī)構(gòu)幾乎百分之百都用過對賭，具體到項(xiàng)目里，大約有一半VC/PE投資項(xiàng)目是有對賭的，甚至有的投資人盡調(diào)不好好做，就指望著對賭來化解風(fēng)險(xiǎn)。國內(nèi)的人民幣基金相比美元基金更加心浮氣躁一點(diǎn)，想掙快錢，所以對對賭的需求也更高。天使投資人因?yàn)橐藢€條款意義也不是特別大，所以天使輪用對賭的相對較少。

    目標(biāo)公司原股東和目標(biāo)公司總體對對賭“其實(shí)一開始是拒絕的”，但為了上市的夢想等等，很多人也就“管不了這些細(xì)節(jié)了”，比如我就聽某淳樸的小股東說“跟上市有關(guān)的文件（指含有對賭的投融資文件）都不讓我參與，是不是不想帶我玩了……”

    3、對原股東和目標(biāo)公司來說，對賭贏了是真的贏了。

    對原股東和目標(biāo)公司來說，對賭目標(biāo)達(dá)成了，也就算真的贏了，終于可以擦把汗小喘一口氣了。不論對賭目標(biāo)是凈利潤還是上市，完成了就說明公司狀況好，投融資雙方都有美好的明天可以期待。

    萬一對賭目標(biāo)未達(dá)成，少不了要跟投資人翻臉對撕?，F(xiàn)實(shí)中，大約有60%以上的對賭中，目標(biāo)企業(yè)未能達(dá)成對賭目標(biāo)。當(dāng)然，未達(dá)成對賭目標(biāo)的案例中，大約有90%多都是協(xié)商解決的，只有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。

    4、對投資人來說，對賭賭贏了其實(shí)多半是輸了。

    如果對賭目標(biāo)未達(dá)成，原股東和/或目標(biāo)公司要補(bǔ)償投資人，表面看起來投資人是贏的，但其實(shí)投資人內(nèi)心是崩潰的，因?yàn)椋?br/>
    1、基金期待的幾十倍上百倍的回報(bào)泡湯了，同時(shí)泡湯的還有管理人期待的carry。

    2、靠對賭拿到的這點(diǎn)補(bǔ)償，這也好意思叫錢？！

    3、退出無望了。讓原股東回購？公司都這樣了，原股東哪有錢回購。讓別人當(dāng)接盤俠？那得問問其他的投資人大哥大姐，你們誰比較瞎啊？

    比如，太子奶的對賭，投資人雖然賭贏了，但其實(shí)輸?shù)暮軓氐住?006年11月，英聯(lián)投資、摩根史丹利、高盛三家投行與太子奶集團(tuán)創(chuàng)始人李途純簽署了一項(xiàng)對賭協(xié)議：在三家機(jī)構(gòu)注資后的前3年，如果太子奶業(yè)績增長超過50%，就可降低注資方股權(quán)；如完不成30%的業(yè)績增長，李途純將會(huì)失去控股權(quán)。2008年，太子奶資金鏈斷裂，三家投行按“對賭協(xié)議”當(dāng)了接盤俠，欲哭無淚。

    5、如何雙贏？

    賭桌上想雙贏，豈不是癡人說夢？其實(shí)并不是，投融資雙方的核心關(guān)注點(diǎn)其實(shí)不在對賭，雙方雖然在很多方面利益不一致，但都是期望投資能增值的。只要投資增值，雙方還是能夠雙贏的。

    但看看現(xiàn)在的對賭條款，都是為了將來撕逼準(zhǔn)備的，只覆蓋了投資期和退出期，對管理期的增值根本沒起到作用。有人說約定了利潤目標(biāo)或上市目標(biāo)，不是可以促進(jìn)管理團(tuán)隊(duì)好好干活嗎？或許可以，也或許可以促使他們通過做假賬等沖利潤，甚至促使他們在預(yù)期對賭失敗時(shí)撒丫子跑路。

    對賭目標(biāo)除了利潤和上市，其實(shí)還有很多；對賭機(jī)制除了回購、現(xiàn)金補(bǔ)償和股權(quán)比例調(diào)整之外，其實(shí)也還有很多。對于管理期的投資保值和增值，完全可以設(shè)置多元化的對賭機(jī)制，例如企業(yè)無法在一定時(shí)期內(nèi)聘請新的CEO則投資方有權(quán)增加相應(yīng)的董事會(huì)席位，又如目標(biāo)公司取得重要專利則增加管理層期權(quán)，再如超額實(shí)現(xiàn)的利潤作為對管理層的獎(jiǎng)勵(lì)等等。

    理科出身的柳依云頓時(shí)聽得腦袋嗡嗡響，根本消化不了宋太平所講解的這些，盡管都是東國話語，組合起來，卻如同外語一般難理解，更重要的是柳依云沒有接觸過資本運(yùn)作，對于這類資本運(yùn)作方面的講解，自然理解困難。

    (本章完)