?公元前613年，楚莊王侶即位。

    當時，楚令尹子孔和太師潘崇出兵征討舒蓼，大夫子燮、子儀留守郢都。子燮和子儀自恃有功，不被重用，因而心生怨恨。等到子孔和潘崇出征之后，二人趁機發(fā)動叛亂，控制了郢都的城防，同時派人去軍中暗殺子孔，結(jié)果未能得逞。八月，子燮和子儀害怕子孔圍剿，便挾持楚莊王逃離郢都，向商密（今陜西商州）退卻。子燮和子儀快到商密時，被廬邑大夫戢黎和副將叔麋設(shè)計誘殺。楚莊王獲救，被送回郢城，內(nèi)亂平息。

    公元前611年秋，楚國發(fā)生饑荒。戎人乘機侵入楚國西南邊境，一直打到阜山（今湖北房縣），盤踞大林（今湖北荊門）。接著又攻打楚的東南疆域，一直到達陽丘（今湖北鐘祥），侵入訾枝（今湖北枝江）。此時，庸國（今湖北竹山東）人也率領(lǐng)各地的土著，背叛楚國。麋國人也帶領(lǐng)百濮之眾，聚集在選地，準備攻打楚國。形勢十分嚴峻，楚國的申、息兩邑，連城門都不敢開。于是有人預(yù)言說：楚國將要滅亡了！

    國難當頭，楚莊王卻視而不見，聽而不聞。

    楚莊王即位三年，終ri沉湎酒sè，不理朝政，而且拒絕納諫，下令說：“有敢進諫者，殺無赦！”大臣伍舉冒著殺頭的危險，闖宮進諫，看見楚王坐在樂隊中間，一手抱著越女，一手舉著酒杯，悠然自得地欣賞歌舞?？匆娢榕e進來，并不生氣，招呼他坐在自己身邊，笑著問道：“愛卿前來，是想喝酒還是想跳舞呀？”楚王滿口酒氣，伍舉不敢當眾直言，便借題發(fā)揮說：“臣下有一謎語，冒然前來請教君王?！背跽f：“好哇！什么謎語？”伍舉說：“‘阜山之上有只鳥，三年不飛也不鳴。’君王可知這是什么鳥?。俊背鹾俸傩α?，說：“此非平常之鳥，它叫大鵬。三年不飛，一飛而沖天；三年不鳴，一鳴而驚人！愛卿先退下吧，寡人明白你的意思了。”伍舉暗自慶幸，心想：“楚國有希望了，我們的國君并不糊涂，也許是在等待時機。”

    然而，幾個月過去了，楚王依舊不發(fā)號司令，甚至更加荒yin無度，白天巡游狩獵，晚上尋歡作樂，常常通宵達旦，爛醉如泥。后來又不斷遠離國都，誰也見不到他。有一天，大夫蘇從終于看見楚王回到宮中，立刻進宮勸諫。楚王大怒，呵斥道：“你沒有看見禁令嗎？明知故犯，罪加一等！”蘇從面無懼sè，潸然淚下，說：“老臣早已將生死置之度外了，如果犧牲自身，能夠使君王清明，楚國不亡，就是死一百次，也不足惜！”楚王很感動，親手扶起蘇從，說：“愛卿一片忠心，堪與社稷同輝！天降饑荒，蠻夷猖獗，百姓流離失所，身為一國之君，寡人又何嘗不著急呀？可楚國痼疾太深，文武兩班魚龍混雜，良莠不清，如不整飭政令，肅清廟堂，何以富國強兵、掃蕩蠻夷？寡人嗣位以來，形勢不明，忠jiān未辨，只好佯裝昏庸，懈怠政務(wù)，無非是想讓jiān佞浮出水面，好將他們一網(wǎng)打盡，以還清明政治。令寡人欣慰的是，在這些暗淡的ri子里，也發(fā)現(xiàn)了許多忠貞賢能之士，就像您和伍舉這樣的股肱之臣。任何時候，美玉總會發(fā)光，良馬總要馳騁。您現(xiàn)在可以放心地走了吧？”蘇從老淚縱橫，稽首再拜，口稱：“老臣昏聵，錯怪明主，罪該萬死??！”

    ——楚莊王大智若愚，韜光養(yǎng)晦，經(jīng)過三年籌謀，終于開啟了“一飛沖天，一鳴驚人”的政治閘門。

    他首先遣散身邊的優(yōu)伶歌ji，停止一切yin樂活動。然后以摧枯拉朽之勢，整飭國政，推行改革。殺掉了幾百名不稱職的官吏，提拔了幾百名賢能之士，任用伍舉、蘇從等人掌管政令，使楚國出現(xiàn)欣欣向榮的景象。

    在改革內(nèi)政的同時，楚莊王開始清剿進犯之敵。

    由于戎人、庸人、群蠻、麋人、百濮等大舉入侵，許多大臣建議遷都，退避阪高（今湖北當陽東北），憑借險峻地勢來阻擋敵人。大夫蒍賈堅決反對，向楚王進諫說：“阪高固然險要，但我們能去，敵人也就能去，不如主動進攻。群蠻之所以攻打我們，是以為楚國遭災(zāi)，兵力不濟。如果我們出兵反擊，一群散漫的草寇，豈敢頑抗？”楚莊王采納蒍賈的建議，舉兵反擊。僅半個月，就擊潰了百濮。這時秦、巴兩國出兵援助，群蠻畏懼，向楚國屈服。楚王又借助秦、巴的兵力，滅了庸國。

    楚國終于緩過氣來。公元前608年秋天，楚莊王揮師北上，征討親附晉國的陳、宋兩國，擄獲戰(zhàn)車五百乘。晉國聞訊，立刻派兵救援。此時，晉、宋、陳、衛(wèi)、曹五國，正在合力攻打鄭國，楚王又派蒍賈領(lǐng)兵前去救鄭。于是晉、楚兩軍在北林相遇，發(fā)生激戰(zhàn)。晉大夫解揚被楚軍俘虜，晉軍敗退。

    次年chun天，鄭公子歸生受楚王指使，再次起兵伐宋。宋華元、樂呂率兵抵抗。兩軍在大棘交戰(zhàn)，宋軍大敗，樂呂戰(zhàn)死，華元被俘。鄭軍擄獲戰(zhàn)車四百六十余乘，戰(zhàn)俘二百五十人。宋國想用一百乘戰(zhàn)車換回元華，結(jié)果剛送去一半，元華就自己逃回來了。

    晉國忌恨鄭國親附楚國，次年chun天，出兵伐鄭。鄭軍潰敗，向晉國求和，于是晉、鄭結(jié)盟。